爱旭股份: 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：600732       股票简称：爱旭股份         编号：临 2023－151

           上海爱旭新能源股份有限公司

关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期

(资料图片)

         权第一个行权期行权条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

    股票期权拟行权数量：244.4953万份

    行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

   上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于 2023 年

了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行

权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》

                         （以下简称“《管理办法》”）

及《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》

                      （以下简称“本次激励计划”或“《2022

年激励计划》”）的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会授权，董事会认为

公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。具体情况如下：

   一、股权激励计划批准及实施情况

   （一）本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况

于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

   同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新

能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制

性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司

本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司监事会披露了《上海爱旭新能

源股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的

公示情况说明及核查意见》。

《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海

爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象

名单>的议案》等相关议案。

会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首

次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与

股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次

授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

划首次授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。

首次授予登记的限制性股票共计 108.7835 万股，股票期权共计 404.5845 万份。

一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与

股票期权的激励对象名单进行了核实。

会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制

性股票回购注销及股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注

销其中 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2.04 万股；

注销 7 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 12.38 万份。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。2023 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注销工

作尚未实施。

本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登

记证明》。预留授予登记的限制性股票共计 53.4300 万股，股票期权共计 80.5950 万

份。

会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励

对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监

事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

了向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的登记工作，并取得了《证券

变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 7.0450 万股。

次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价

格及期权数量的议案》，同意因公司实施 2022 年年度利润分配及公积金转增股本，

对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格

及数量进行调整。其中将首次授予和预留授予的股票期权行权价格由 34.27 元/股调

整为 24.12 元/股；并将首次授予的股票期权的数量由 392.2045 万份调整为 548.2886

万份；预留授予的股票期权的数量由 80.5950 万份调整为 112.6691 万份。关联董事

已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核

查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司

调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。

股票期权行权价格和期权数量的调整。

十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限

制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离

职，董事会同意回购注销首次授予的 8 名激励对象所持有的 59,318 股限制性股票，

注销首次授予的 16 名激励对象所持有的 276,844 份股票期权；回购注销预留授予的

的 61,118 份股票期权，合计回购注销 76,118 股限制性股票、合计注销 337,962 份股

票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意

见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司 2022

年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权并调整限制性股

票回购价格及数量的法律意见书》。2023 年 8 月 30 日，公司在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注

销工作尚未实施。

十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限

制性股票与股票期权的议案》和《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次

授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因 15 名激励对象离职，董事会

同意回购注销首次授予的 8 名激励对象所持有的 73,976 股限制性股票，注销首次授

予的 14 名激励对象所持有的 316,133 份股票期权；回购注销预留授予的 1 名激励对

象所持有的 5,600 股限制性股票，注销预留授予的 2 名激励对象所持有的 8,390 份股

票期权，合计回购注销 79,576 股限制性股票、合计注销 324,523 份股票期权。公司

监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上

海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性

股票与股票期权的法律意见书》。董事会同意符合行权条件的 238 名首次授予激励

对象所持有的 244.4953 万份股票期权行权。公司独立董事就相关议案发表了独立意

见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了

《关于上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授

予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。

  （二）历次股票期权授予情况

                              授予数量   授予人数   授予后股票

  批次      授予日期     授予价格

                              （万份）   （人）    期权剩余数

                                                         量（万份）

首次授予   2022 年 10 月 14 日   34.27 元       415.9295   289   81.4950

预留授予   2022 年 12 月 12 日   34.27 元       81.4950    88      0

  注：表格中相关信息均为对应授予日的信息。

  （三）历次股票期权行权情况

  本次行权为公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一

次行权。

  （四）股票期权授予后的调整情况

成之前，部分激励对象因离职、职位变动不满足相关权益的授予条件或因个人原因自

愿放弃其所获授的权益。公司对授予权益的数量进行了调整。股票期权涉及人员变动

为 404.5845 万份。2022 年 12 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成

了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。

会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制

性股票回购注销及股票期权注销的议案》，董事会决定将 7 名离职人员已获授但尚

未行权的 12.38 万份股票期权进行注销。相关权益注销后，剩余有效的股票期权数量

（首次授予部分）为 392.2045 万份。

予登记完成之前，3 名激励对象自愿放弃参与本次股权激励计划。因此，公司对预留

授予权益的数量进行了调整。调整后，本次实际登记的股票期权数量为 80.5950 万份。

任公司上海分公司完成登记手续，预留授予登记的股票期权共计 80.5950 万份。

次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价

格及期权数量的议案》。因实施 2022 年年度利润分配及公积金转增股本，公司对股

票期权的行权价格及数量进行调整，股票期权的行权价格由 34.27 元/股调整为 24.12

元/股；首次授予的股票期权的数量由 392.2045 万份调整为 548.2886 万份；预留授予

的股票期权的数量由 80.5950 万份调整为 112.6691 万份。

一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制

性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，董事会决定将 19 名

离职人员合计已获授但尚未行权的 33.7962 万份股票期权进行注销。相关权益注销

后，首次授予部分剩余有效的股票期权数量为 520.6042 万份，预留授予部分剩余有

效的股票期权数量为 106.5573 万份。

十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限

制性股票与股票期权的议案》，董事会同意注销 15 名离职人员合计持有的 32.4523

万份股票期权。截至本公告披露日，公司尚未完成前述股票期权的注销工作，相关权

益注销后，首次授予部分剩余有效的股票期权数量为 488.9909 万份，预留授予部分

剩余有效的股票期权数量为 105.7183 万份。

  二、股权激励计划激励对象行权条件说明

  （一）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况如下表：

             行权条件                  行权条件成就说明

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

                                公司未发生相关情形，满足行

定意见或无法表示意见的审计报告；

                                    权条件。

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   激励对象未发生相关情形，满

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  足行权条件。

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

净利润达到 11.00 亿元。                 通合伙）对公司 2022 年年度报

                                告出具的审计报告（容诚审字

                                [2023]518Z0032 号），2022 年

                                公司实际实现归属上市公司股

                                东的扣除非经常性损益后的净

                                利润为 21.65 亿元，满足公司

                                层面业绩考核要求。

                                根据公司 2022 年度绩效考核

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩

                                结果，本次符合行权的 238 名

效考核结果达到 B 及以上，则激励对象按照本激励计划规定

                                激励对象个人考核评价结果均

行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核

                                为 B 及以上，满足个人层面考

结果为 C、D，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均

                                核要求。

不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

  （二）未达到行权条件的激励对象相应股票期权的处理方法

  公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象中，14 名获授

股票期权的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授

但尚未行权的股票期权。

  三、本次行权的具体情况

  （一）授予日：2022 年 10 月 14 日

  （二）行权数量：244.4953 万份

  （三）行权人数：238 人

  （四）行权价格：24.12 元/股

  （五）行权方式：自主行权，公司已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主

办券商

  （六）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

  （七）行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期间为 2023 年 10 月 16 日至

行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日

必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

日或者进入决策程序之日；

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权

的股票期权不得行权，由公司注销。

  （八）激励对象名单及行权情况：

                                   占股权激励计    占授予时总股本

  姓名         职务     可行权数量（份）

                                   划总量的比例      的比例

  卢浩杰        董事         49,243      0.57%     0.004%

核心管理、业务、技术骨干人员

     （237 人）

        合计             2,444,953    28.29%    0.215%

  注：1、“股权激励计划总量”为经权益分派调整后的《2022 年激励计划》总量 8,641,234 份；

“授予时总股本”以 2022 年 10 月 14 日首次授予 1,138,786,311 股为计算依据。

  四、监事会对激励对象名单的核实情况

  监事会对《2022 年激励计划》中规定的行权条件进行了审核，认为公司 2022 年

限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，

可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效

考核结果真实有效。监事会同意首次授予的 238 名激励对象按照相关规定行权。

  五、独立董事发表的独立意见

  公司《2022 年激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，

公司本次行权安排符合《管理办法》等法律、法规的规定，且符合公司《2022 年激

励计划》

   《2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，

相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，同意公司《2022 年激励计划》首次授予的 238 名激励对象第一个行

权期共计 244.4953 万份股票期权按照相关规定行权。

  六、股权激励股票期权费用的核算及说明

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将股权激励成本计入管理费用。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定

价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日

后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成

影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期

权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次

股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、法律意见书的结论性意见

  中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得了现阶段

必要的批准与授权；公司本次行权的行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》

及《2022 年激励计划》的相关规定。

  特此公告。

                          上海爱旭新能源股份有限公司董事会

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