大唐电信: 中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

   中银国际证券股份有限公司

(资料图片仅供参考)

        关于

   大唐电信科技股份有限公司

本次重组前12个月内购买、出售资产情况

          的

       核查意见

      独立财务顾问

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办

法》”）规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售

的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产

重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法

第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规

定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业

务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

  大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟购买大

唐微电子技术有限公司71.79%股权及出售持有的江苏安防科技有限公司30.82%

股权、大唐电信节能服务有限公司20%股权、北京大唐智能卡技术有限公司

有限公司56.38%股权，大唐半导体设计有限公司拟出售持有的联芯科技有限公

司（以下简称“联芯科技”）100%股权事项以及相关的债权债务重组事项（以

下简称“本次交易”）。

  中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”）

接受大唐电信委托，担任大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市

公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具体情况如下：

  （一）公司下属公司联芯科技转让所持瓴盛科技有限公司3.4416%的股权

让瓴盛科技有限公司部分股权的议案》，公司下属公司联芯科技将所持瓴盛科技

有限公司 3.4416%的股权（对应出资额为 10,460 万元）以非公开协议转让的方式

转让给公司控股股东的全资子公司电信科学技术研究院有限公司，转让价格为

股权。此项交易已由公司 2022 年 11 月 28 日召开的 2022 年第六次临时股东大会

决议通过。

  （二）公司收购下属公司大唐半导体设计有限公司5.5931%股权

大唐半导体设计有限公司部分股权的议案》，公司向公司控股股东的全资子公

司电信科学技术研究院有限公司收购大唐半导体设计有限公司5.5931%的股权

（对应的出资额为8,568.6694万元），收购价格为 20,912.2167万元。此项交易

已由公司2022年11月28日召开的2022 年第六次临时股东大会决议通过。

  （三）公司转让参股公司大唐高新创业投资有限公司15.17241%股权

司挂牌转让大唐高新创业投资有限公司股权的议案》，公司将所持有的参股公

司大唐高新创业投资有限公司 15.17241%股权在北京产权交易所以公开挂牌方

式转让，本次转让将与公司控股股东的下属公司大唐电信科技产业控股有限公

司持有的大唐高新创业投资有限公司股权捆绑挂牌。交易完成后公司将不再持

有大唐高新创业投资有限公司股权。本次转让挂牌底价为 2,761.8808 万元，公

司董事会同意授权董事长根据公开挂牌转让情况调整挂牌价格事宜，最终成交

价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准。

  经核查，独立财务顾问认为：

  上述交易事项（二）的购买标的与本次交易的第二项出售标的均为大唐半

导体设计有限公司股权，但两次交易分别为购买资产和出售资产，交易方向不

同。除该情况外，上述交易事项与本次重组无直接关系，无需纳入本次交易的

累计计算范围。

  除上述交易外，在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，上

市公司未发生其他资产购买、出售行为。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有

限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

             王伟夫             李高鑫

                              中银国际证券股份有限公司

                                     年   月   日

关键词：