华锡有色: 中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

               中银国际证券股份有限公司

关于广西华锡有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司

            提供借款以实施募投项目的核查意见

(相关资料图)

     中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）作为广西

华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”或“上市公司”、“公司”）发行股

份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，对华锡有色使用募集资金向

全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查意见如下：

一、本次募集资金及募投项目基本情况

     根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡

集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕

币普通股（A 股）40,187,541 股，本次发行总计募集资金 599,999,987.13 元，扣除发行

费用后募集资金净额为 592,993,071.51 元。本次发行募集资金到位情况已经大信会计师

事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 4 月 15 日出具《南宁化工股份有限公司验

资报告》（编号：大信验字[2023]第 29-00005 号）。截至本核查意见出具日，上市公司

已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协

议。根据《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》，本次募集配套资金具体用途如下：

                                                  单位：万元

序号               项目名称                金额           占比

                合计                    59,299.31    100.00%

     注：表格中拟投入募集资金数据已根据本次发行实际募集资金金额及发行费用调整。

  二、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

  本次发行募集配套资金用途包括“广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目”

及补充标的公司流动性，其实施主体均为广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”

或“标的公司”）。为保障募集资金的正常使用，上市公司将采取无息借款的方式向华

锡矿业提供总额不超过人民币 58,500.00 万元（含）的募投项目实施资金及自募集资金

到账后累计收到的银行存款利息，借款期限为自实际借款之日起 5 年，到期后，如双方

均无异议，该借款可自动续期，本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他

用途。

三、本次借款对象的基本情况

      公司名称               广西华锡矿业有限公司

      成立日期                   2019-04-17

      法定代表人                    韦方景

      注册资本                 3000 万元人民币

      注册地址             广西壮族自治区河池市金城江区

      公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码               91451200MA5NQ8P425

              许可项目:金属与非金属矿产资源地质勘探;矿产资源（非煤矿山）开采;

              建设工程设计;货物进出口;供电业务;自来水生产与供应;检验检测服务;

              特种设备安装改造修理;发电、输电、供电业务;住宿服务;道路货物运输

              （不含危险货物）;危险废物经营;各类工程建设活动;电力设施承装、承

              修、承试（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,

              具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:有色金

              属压延加工;选矿;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿物制品制造;非

   主要经营范围     金属矿及制品销售;水污染治理;污水处理及其再生利用;技术服务、技术

              开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械零件、零部件

              销售;普通机械设备安装服务;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修

               理;机动车修理和维护;汽车零部件及配件制造;矿山机械制造;机械零

              件、零部件加工;通用零部件制造;化工产品销售（不含许可类化工产品） ;

              建筑材料销售;五金产品零售;五金产品批发;计量服务;住房租赁;非居住

              房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营

                              活动）

      营业期限               2019-04-17 至无固定期限

      股权结构              公司持有华锡矿业 100%股权

  四、本次借款后募集资金管理及募集资金专户后续安排

  （一）本次借款后募集资金管理

   本次借款将从上市公司已开立的募集资金专户划款至华锡矿业开立的募集资金专

户中。本次借款到位后，上市公司将继续按募集资金相关要求管理上述资金。

（二）新开立募集资金专户并拟签订募集资金监管协议

为规范募集资金管理和使用，保持募集资金监管连续性，华锡矿业已开立新募集资

金专户，用于存放募集资金。上市公司、华锡矿业将根据相关法律法规要求，与募集资

金存放银行、独立财务顾问中银证券签订募集资金监管协议，监管金额以募集资金借款

划款金额为准。

    五、本次借款的目的及对上市公司的影响

上市公司本次使用募集资金向全资子公司华锡矿业提供借款，是基于募集资金投资

项目的使用需要，符合募集资金使用计划和上市公司长远发展规划，符合相关法律法规

的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资

金用途的情形。本次募投项目的实施主体为上市公司的全资子公司，本次借款不影响上

市公司合并财务报表主要财务数据指标。

六、履行的审议程序及专项意见

上市公司于 2023 年 7 月 27 日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二

次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议

案》，同意上市公司使用募集资金向全资子公司华锡矿业提供无息借款以实施募投项目。

同时，独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

    （一）监事会意见

    监事会对上市公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事

项进行了认真审核，认为：

公司本次使用募集资金向全资子公司华锡矿业提供借款，是基于募集资金投资项目

的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，

不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资金用途的情

形，募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财务数

据指标。

综上所述，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的

事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事就使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项发表独

立意见如下：

公司本次使用募集资金向全资子公司华锡矿业提供借款，是基于募集资金投资项目

的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，

不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次借款不存在变更募集资金用途的情

形。

公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目履行了必要的决策

程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                                      《上

海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。

综上所述，我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

  七、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

本次上市公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目已经公司第九

届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议通过，独立董事对该事项发表了同意意

见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资

金用途、损害上市公司及股东合法利益的情形。

综上，中银证券对广西华锡有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供

借款以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于广西华锡有色金属股份有限公司使

用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：_____________   __________

                刘二东        曾亮

                                         中银国际证券股份有限公司

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