宝钢股份: 宝钢股份关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600019    证券简称：宝钢股份          公告编号：临 2023-045

              宝山钢铁股份有限公司

(资料图)

         关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三

十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事

宜的 议案 》，同意公 司回购注销已 授予未解锁 的限制性股 票共计

   一、公司第三期 A 股限制性股票计划已履行的相关程序

了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）

及其摘要>的议案》及其他相关议案。

理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》

（国资考分〔2022〕110 号文），原则同意公司实施限制性股票激励

计划。

山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》

及其他相关议案。

了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确

定授予日为 2022 年 5 月 27 日，向 1,668 名激励对象授予 37,481.1

万股限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。

名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票 37,427.1 万

股（在缴款验资环节，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的

限制性股票合计 54 万股。因此，第三期 A 股限制性股票计划首次授

予激励对象实际人数由 1,668 人变更为 1,666 人，实际授予限制性股

票数量由 37,481.1 万股变更为 37,427.1 万股）

                               。

过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票

                     - 1 -

证券代码：600019             证券简称：宝钢股份                  公告编号：临 2023-045

的议案》，同意按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息

之和，回购因调动、退休的 24 名激励对象尚未达到解除限售条件的

限制性股票 5,179,750 股；同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购

因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 810,000

股。该议案已经 2022 年 12 月 1 日召开的宝钢股份 2022 年第四次临

时股东大会审议通过。

过了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》             ，

确定授予日为 2023 年 3 月 24 日，向 211 名激励对象授予 3,600 万股

限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。

名激励对象 3,600 万股预留限制性股票登记工作。

过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意

公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩考核目标未

达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股

票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存

款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的尚未

达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按照授予价格 4.29 元/

股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股

票共 380,000 股。该议案尚需提交股东大会审议。

      二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格

  对照公司第三期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期业绩考

核条件，2022 年业绩指标中，EVA 和利润总额环比增长率 2 项指标达

标，其余 4 项指标未达标，具体如下：

  指标          测算口径/说明       2022 年目标                        备注

                                           实绩      达标

                        完成国资委下达至宝武集团

     EVA    标准算法 EVA    并分解至公司的目标（55.6    138.8    是

                        亿元）

                        较基期（2020 年）复合增长

            复合增长率                         -3.1%    否

                        率不低于 10%

      增长率                                               对标企业（10 家）75

利润                      环比增长率不低于对标企业

            环比增长率                         -51.0%   是    分位值：-30.5%

总额                      75 分位值或行业均值

                                                        行业均值：-66.7%

       排名 在对标企业中的排名 排名前三                   第六      否

                             - 2 -

证券代码：600019           证券简称：宝钢股份                 公告编号：临 2023-045

           净利润/[（期初净资产

      实绩               不低于 8.0%          6.6%   否

           +期末净资产)/2]

ROE

                        不低于全球对标企业 75 分位

      分位值 在对标企业中分位值                     45 分位   否

                        值

    因公司 2022 年业绩考核目标未达成，根据第三期 A 股限制性股

票计划“第八章第二条第 3 款：解除限售期业绩考核目标未达成的处

理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按

授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个

交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部

限制性股票”的规定，公司按照授予价格 4.29 元/股回购 1,870 名激

励对象持有的 2022 年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计

    根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 2 款：

激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止

劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间

和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时

限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不

再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回

购。 ”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的 42 名激励对象所持

有的其 2023 年在岗期间对应的部分限制性股票 768,000 股，在解除

限售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩

余 尚 未达 到 可解 除限 售 时间 限制 和 业绩 考核 条 件的 限 制性 股票

银行同期定期存款利息之和回购。

  根据公司离岗相关政策，执行自主创业、居家休养等离岗情形的

员工虽仍与宝钢股份有劳动合同关系，但非在岗人员，为与前期保持

一致，同时根据第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 6 款：

其它未说明的情况由董事会参照《中央企业控股上市公司实施股权激

励工作指引》确定处理方式”的规定，董事会决定按第三期 A 股限制

性股票计划第十三章第四条第 2 款处理，即：激励对象可选择在最近

一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激

励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限

售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加

上银行同期定期存款利息之和回购。经征询本人意向，因离岗的 1 名

激励对象所持有的其 2023 年在岗期间对应的部分限制性股票 25,000

股在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；其余离岗后对应的

                              - 3 -

证券代码：600019    证券简称：宝钢股份         公告编号：临 2023-045

剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票

行同期定期存款利息之和回购。

  根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 3 款：

激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激

励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票

市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交

易均价）孰低值进行回购。 ”的规定，因辞职的 3 名激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票 380,000 股由公司按照授予价格 4.29

元/股回购。

  综上，公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩

考核目标未达成的 1,870 名激励对象持有的未达到解除限售条件的

限制性股票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同

期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象尚

未达到解除限售条件的限制性股票 6,501,000 股；      按照授予价格 4.29

元/股，回购因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性

股票 380,000 股。上述 142,342,250 股限制性股票回购后，公司将进

行注销处理。

   三、预计本次回购注销后的股本变化

   上述 142,342,250 股限制性股票回购注销后，公司注册资本将减

少 142,342,250 元。

   四、本次注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司

管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

   五、本次回购注销计划的后续工作安排

  本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司

将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上

海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、

《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

   六、独立董事意见

                    - 4 -

证券代码：600019    证券简称：宝钢股份         公告编号：临 2023-045

  公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩考核目

标未达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制

性股票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定

期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的

尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；      按照授予价格 4.29

元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制

性股票共 380,000 股，上述 142,342,250 股限制性股票回购后，公司

将进行注销处理。本次回购注销，符合《公司法》           《证券法》《上市公

司股权激励管理办法》      《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行

办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁

股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）         》等有关文件规定，

审议程序合法合规；本次回购注销不会损害公司及全体股东利益。我

们一致同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》              ，

并提交股东大会审议。

   七、监事会意见

  监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予

未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进

行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券

法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施

股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》以

及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》等

有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

  监事会同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年

业绩考核目标未达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售

条件的限制性股票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上

银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励

对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按照授

予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁

条件的限制性股票共 380,000 股，上述 142,342,250 股限制性股票回

购后，公司将进行注销处理。

   八、律师意见

  上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出

具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批

准，符合中国法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定；本

                    - 5 -

证券代码：600019   证券简称：宝钢股份         公告编号：临 2023-045

次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、

原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合中国法律法规以及

《限制性股票计划（草案）》的规定。

   九、备查文件

项的独立意见；

第三期 A 股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。

   特此公告。

                          宝山钢铁股份有限公司董事会

                  - 6 -

查看原文公告

关键词：