柳药集团: 广西柳药集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

 证券代码：603368      证券简称：柳药集团        公告编号：2023-019

 转债代码：113563      转债简称：柳药转债

(资料图片)

     广西柳药集团股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体董事均亲自出席本次董事会。

  ● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

  ● 本次董事会全部议案均获通过。

  广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次

会议于 2023 年 3 月 27 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2023 年 3 月 17 日

以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决方式，参加会议董事应到

员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》

的规定。

  经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

  一、审议通过关于《2022 年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过关于《2022 年度总经理工作报告》的议案

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   三、审议通过关于《2022 年度财务决算报告》的议案

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   四、审议通过关于《2023 年度财务预算方案》的议案

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   五、审议通过关于《2022 年度利润分配预案》的议案

   经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，

公 司 2022 年 度 以 合 并 报 表 口 径 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为

   鉴于上述公司 2022 年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,

给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、

《公司章程》的规定，提议公司 2022 年度利润分配预案为：以权益分派实施公

告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.08 元（含税）。

   如后续因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司将维持

每股分配比例不变，相应调整分配总额。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上披露的《2022 年度利润分配预案公告》

                          （公告编号：2023-021）。

   六、审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   公司董事会同意对外报出《广西柳药集团股份有限公司 2022 年年度报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

    七、审议通过关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议

案

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项鉴证报告，

公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同

意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

                                  （公告

编号：2023-022）。

    八、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合募

集资金投资项目的实际进展情况，同意变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募

集资金投向和投资金额，除预留 5,064.24 万元募集资金用于该项目继续增加生

产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金 12,200.00 万元投资至

新增项目“医院器械耗材 SPD 项目”；同意授权公司管理层办理与本次变更募集

资金投资项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金

专用账户并签署相关协议及文件等。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了

同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。

    九、审议通过关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、审议通过关于《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、审议通过关于《2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、审议通过《关于 2023 年度广西柳药集团股份有限公司及控股子公司

向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

  为满足公司生产经营和业务发展需求，结合公司实际情况和投融资计划，

信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过 90 亿元的综

合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款的具体事宜.同意接

受公司控股股东为公司及控股子公司向银行等金融机构贷款提供相关担保。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事朱朝阳已回避

表决该议案。

  独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上披露的《关于 2023 年度公司及控股子公司向银行等金融机构申

请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。

  十四、审议通过《关于 2023 年度为下属控股子公司提供担保额度及授权的

议案》

  为支持公司下属控股子公司的生产经营和业务发展，降低融资成本，提高资

产运营效率，根据公司 2023 年度经营目标及贷款担保需求的预测，公司拟在 2023

年度综合授信额度内对下属控股子公司提供 60 亿元的担保额度，并提请股东大

会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上披露的《关于 2023 年度为下属控股子公司提供担保额度及授权

的公告》（公告编号：2023-025）

                  。

  十五、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广

西柳药集团股份有限公司 2023 年度审计机构>的议案》

  为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，

聘期一年。2023 年度审计费用为 81 万元，其中财务审计费用 66 万元，内部控

制审计费用 15 万元。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》

                        （公告编号：2023-026）。

  十六、审议通过关于《广西柳药集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025

年）股东分红回报规划》的议案

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十七、审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》

  为充分调动董事工作积极性，促进公司高质量、可持续发展，结合公司实际

情况，确定公司第五届董事会董事薪酬方案如下：

酬管理与绩效考标准核领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董

事回避表决，直接提交股东大会审议。

  十八、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》

  为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公

司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司经营规模、盈利状况、职务贡献等

因素，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平，确定公司高级管理人员 2023 年

度薪酬方案如下：

 序号        领取薪酬职务            年薪（税前、万元）

  高级管理人员薪酬需根据岗位职责、工作胜任能力、公司经营业绩情况及个

人绩效评价等因素进行综合评定，其实际支付金额可能会有所浮动。

  公司 2022 年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬管理制度、经营计划及任

务指标完成情况，结合个人绩效考核结果完成发放。

  表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事朱朝阳、陈洪、

唐春雪回避表决。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

   十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

引起股份总数发生变动。为推动公司集团化运营管理模式落地，进一步提升公司

治理结构，结合公司业务发展现状及未来战略规划，公司拟调整高级管理人员称

谓。本次调整仅为职务称谓的调整，不涉及公司高级管理人员及其职权的变动。

根据上述注册资本变更、高级管理人员称谓调整情况，拟对《公司章程》部分条

款进行修订。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：

   二十、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

   公司定于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会。根据《公司法》及

《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第八项、

第十三项至第十七项、第十九项议案，共计 12 项议案共同提交 2022 年年度股东

大会审议。本次股东大会还将听取《2022 年度独立董事述职报告》。

   会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   二十一、审议通过《关于提请召开“柳药转债”2023 年第一次债券持有人

会议的议案》

   公司定于 2023 年 4 月 17 日召开“柳药转债”2023 年第一次债券持有人会

议，并将本次会议第八项议案提交“柳药转债”2023 年第一次债券持有人会议

审议。

  会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

信息披露媒体上披露的《关于召开“柳药转债”2023 年第一次债券持有人会议

的通知》（公告编号：2023-029）。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  特此公告。

                        广西柳药集团股份有限公司董事会

                          二〇二三年三月二十八日

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