水发燃气: 水发燃气独立董事关于第四届董事会第十一次会议及2022年度相关事项的独立意见

         水发派思燃气股份有限公司独立董事

(资料图片)

  关于第四届董事会第十一次会议及 2022 年度相关事项的

                    独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》、

                《上市公司治理准则》、

                          《上海证券交易所股

票上市规则》、

      《上市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》和《公司章程》的

相关规定，作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于

独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十一次会议以及 2022 年度相关事项

发表独立意见如下：

  一、 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

  公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号

         （2022 年修订）、

-上市公司现金分红》         《公司章程》等有关要求以及公司实际情况，

充分考虑了公司仍处于成长期，资金需求较大，现金流状况较为紧张等因素，2022

年度利润分配预案拟定的现金分红比例未低于《公司章程》规定的最低现金分红

比例，拟按照 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 4,462.65 万元的 30.86%进

行分红。具有合理性，能保障股东的合理回报，同时有利于公司的稳定运营和长

期发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

  我们同意将公司 2023 年度利润分配预案提交公司 2022 年度股东大会审议。

  二、 关于公司 2022 年度预计的日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关

联交易预计有关事项的独立意见

  我们作为公司的独立董事，认真核查了 2022 年度已发生的日常关联交易情

况并严格审查了公司 2023 年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该

等事项的专项汇报。在此基础上，我们认为：1、公司管理层对 2022 年度实际发

生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关

联交易均因公司正常的生产经营行为而产生，符合公司的经营和发展战略要求，

符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求以及业务调整等客观原因

与原预计金额上限存在差异，但实际发生金额未超出预计金额，该等差异的出现

是应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不

存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。2、2023 年相关日常关

联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不

会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联

交易而对关联人形成依赖。2023 年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、

公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，能够履行必要的程序，符合国

家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损

害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  我们同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

  三、 对关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易

事项的独立意见

  本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水

发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及

其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活

动的开展；公司按实际担保发生金额并考虑担保业务具体情况按 1‰~1%年比例

支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股

东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表

决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因

此，我们同意上述关联交易事项并将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议，

关联股东需回避表决。

  四、 关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管

理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司《2022 年度内部控制评价

报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要

缺陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  五、 关于利用自有闲置资金开展理财投资的独立意见

  我们认为：公司使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健

型的理财产品、结构性存款或信托产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加

收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，

我们同意公司《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》。

  六、 关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的独立意见

  我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有

限公司关于交易对手方对置入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报

告》

 （致同专字（2023）第 210A003341 号）以及公司 2022 年度《审计报告》

                                            （致

同审字（2023）第 210A003419 号），内容符合中国证监会和上海证券交易所的

相关规定，真实、准确、完整的反映了淄博绿周能源有限公司、高密豪佳燃气有

限有限公司、通辽市隆圣峰天然气有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司以及

鄂尔多斯市水发燃气有限公司 2022 年度的财务状况和经营成果，我们认为上述

五家公司完成 2022 年度业绩承诺指标。

  七、 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股

     票事项的独立意见

  经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发

行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持

续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该

议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （本页以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十

一次会议及 2022 年度相关事项的独立意见》签署页）

全体独立董事签字：

        夏同水

        吴长春

        王   华

                  签署日期：2023 年 3 月 20 日

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