立方制药: 民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的核查意见

股票简称：立方制药      股票代码：003020   上市地点：深圳证券交易所

             民生证券股份有限公司

       关于合肥立方制药股份有限公司

(资料图片)

   本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产

                 的核查意见

                 独立财务顾问

            中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

                  二零二三年三月

  华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）拟以现金方

式向合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”、“上市公司”或“公

司”）子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”或“标的公司”）增资，

增资完成后，华润润曜健康科技（北京）有限公司持有立方药业 51%的股权，上

市公司持有立方药业 49%股权，构成上市公司的资产出售。民生证券作为立方制

药本次重大资产出售的独立财务顾问。对立方制药本次重大资产重组前 12 个月

内购买、出售资产的情况进行了核查，核查情况如下：

  南京迈诺威医药科技有限公司（以下简称“迈诺威”）是上市公司的参股公司，

截至 2022 年 1 月 21 日上市公司持有迈诺威 12.3457%的股权。因计划回收投资

成本，2022 年 1 月 22 日，经第四届董事会第十七次会议审议同意，公司与平潭

文周瑞吉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周瑞吉”）及平潭凡润企业管

理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凡润”）签署了《股权转让协议》，拟以人

民币 3,209.88 万元的价格将持有的迈诺威 4.9383%的股权（对应注册资本 8 万元）

转让给文周瑞吉和凡润，其中，文周瑞吉受让 7.6262 万元注册资本，对应 4.7075%

股权；凡润受让 0.3738 万元注册资本，对应 0.2307%股权。

  因上述受让方资金规划调整等原因，上述股权转让未能交割，2022 年 8 月

诺威医药科技有限公司部分股权的议案》，同意调整迈诺威股权转让方案，调整

后总转让股权数量、转让总价不变，受让方分别为株洲市文周君喆创业投资合伙

企业（有限合伙）（以下简称“文周君喆”）（受让 20,433.85 元注册资本，对应

转让价格合计人民币 3,209.88 万元。同日，上市公司与文周瑞吉及凡润签署了《解

除协议》，与文周瑞吉及文周君喆就调整后股权转让事项签署了《股权转让协议》。

  上市公司已收到文周君喆、文周瑞吉支付的全部股权转让款，迈诺威已办理

完成上述事项工商变更登记手续，本次股权转让事项已全部办理完毕。本次工商

变更完成后，公司持有迈诺威股权比例为 7.4074%。

  上述出售参股公司部分股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中关

于“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”的情形，

因此，本次重大资产重组无需累计上述交易金额计算相应数额。

  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在最近 12 个月内不存在需纳入本

次出售相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

（以下无正文）

  （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司

本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）

  财务顾问主办人：

             包静静            王筱

                          民生证券股份有限公司

                             年   月   日

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关键词： 股份有限公司 立方制药 民生证券