全球焦点！百合花: 百合花集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603823      证券简称：百合花        公告编号：2022-029

(相关资料图)

              百合花集团股份有限公司

          第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会

第六次会议通知及会议材料于 2022 年 10 月 16 日以邮件方式发出，会议于 2022

年 10 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实

际出席董事 9 人。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定。本次董事会由董事长陈立荣先生主持，监事、高级管理人员列

席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  经对照上市公司非公开发行股票的条件，并对公司实际情况及相关事项开展

认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项

资格和条件。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王

迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议批准。

  （二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

  公司2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）

方案的主要内容如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民

币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，本次发行获得中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，在核准文件的有效期内选择

适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  （3）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以

现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次非公

开发行构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  （4）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过9,500.00万股（含本数），未超过本次非

公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行

定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以中国

证监会核准发行的股票数量为准。

   在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定最终发行数量。。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

   （5）发行价格和定价原则

   本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行

的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）

公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日

前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的

   若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

   （6）限售期

   本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个

月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、

资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公

开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另

有规定的，从其规定。

   发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持

时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法

规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

   （7）募集资金总额及用途

 本次非公开发行拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数），扣除发

行费用后拟全部用于以下项目：

                                      单位：人民币万元

序号          项目名称         拟投资总额        募集资金投资额

     年产5,000吨高性能有机颜料及配

            套中间体项目

            合计           143,712.35      117,705.00

 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  （8）本次非公开发行股票前滚存利润的分配

 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将

由本次发行完成后的新老股东共享。

 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  （9）上市地点

 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  （10）决议有效期

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议

案之日起12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股

东大会逐项审议。

  （三）审议通过了《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

  经审议，董事会认为公司拟定的《百合花集团股份有限公司2022年度非公开

发行A股股票预案》符合公司实际情况及发展规划。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东

大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案》

  经审议，董事会认为公司编制的《百合花集团股份有限公司非公开发行A股

股票募集资金使用的可行性分析报告》真实、准确、完整，有利于对公司本次非

公开发行股票情况进行全面了解。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

  （五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

                  （证监发行字[2007]500号）等要求，

公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证

券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

  （六）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的

议案》

  本次非公开发行A股股票的认购对象陈立荣先生系公司实际控制人，同时担

任公司董事长兼总经理，为公司关联方。因此公司与陈立荣先生签署附条件生效

的《非公开发行股份认购协议》构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份

认购协议>的议案》

  同意公司与陈立荣先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审

议。

     （八）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补

即期回报措施及相关主体承诺的议案》

  经审议，董事会认为公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、

填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

     （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案》

  为高效推进本次非公开发行相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权

董事会在相关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内全权办理

本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

  （1）制作、准备、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，包括但不

限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

  （2）批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件；

  （3）履行本次非公开发行的申报核准事宜；

  （4）根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以

及监管部门的审核意见，对本次非公开发行的各项文件进行修改、完善；

  （5）根据股东大会通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本

次非公开发行的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；

  （6）办理本次非公开发行的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；

  （7）设立或变更本次非公开发行募集资金专项账户；

  （8）办理本次非公开发行的验资手续；

  （9）在本次非公开发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条

款，并办理相应的工商变更登记手续；

  （10）决定聘请本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的

合同、协议和文件；

  （11）在本次非公开发行决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的

发行政策要求继续办理本次非公开发行事宜；

  （12）转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次非公开发行

相关事宜；

  （13）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免

于发出要约的议案》

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司实际控制人陈

立荣先生符合免于发出要约收购的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪

明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

  （十一）审议通过了《关于全资子公司新建<年产15000吨钠离子电池正极材

料项目>的议案》

  同意全资子公司宣城英特颜料有限公司实施年产15000吨钠离子电池正极材

料项目，建设地点为安徽省宣城市宣城高新技术产业开发区，建设周期为2年，

总投资预计1.96亿元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十二）审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

  同意召开2022年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

                         百合花集团股份有限公司董事会

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