金禄电子科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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金禄电子科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
目 录
第一章 总 则
第一条 为完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提
名及任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《金禄电子科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公
司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，
在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对
董事会负责。
第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。提名
委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。提名委员会决
策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利
害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并
担任召集人。提名委员会成员应当具备履行提名委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任并由董事会确定。提名委员会主任委员负责召集和主持提名委
员会会议。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连
选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
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本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会
暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提
名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会履行下列主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、
经理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建
议；
（六）董事会授予的其他职权。
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第十一条 提名委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予
以配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 公司董事会秘书负责做好提名委员会决策的前期准
备工作，收集、提供相关书面资料：
（一）公司经营活动情况、资产规模和股权结构；
（二）公司董事候选人的有关资料；
（三）公司拟聘任的高级管理人员的有关资料；
（四）其他相关文件。
第十四条 提名委员会进行决策的方式包括召开提名委员会会
议、出具书面意见等。提名委员会召开会议对相关事项进行审议的，
该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。
第五章 会议召开与通知
第十五条 提名委员会根据履行职责的实际需要召开会议。
公司董事长、提名委员会主任委员或二名以上委员联名可要求召
开提名委员会会议。
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第十六条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用
非现场会议的通讯方式召开。会议在保障委员充分表达意见的前提
下，可以采用视频会议、电话会议、传真、电子邮件等方式进行。
非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认委员
在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。
第十七条 提名委员会会议应于会议召开前两日发出会议通知。
但情况特殊紧急的，召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的
限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。
第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 提名委员会会议以专人送出、传真、邮件或电子邮件
的方式通知各位委员。
采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两
日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
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第六章 议事与表决程序
第二十条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第二十一条 提名委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的
决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议开始前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委
员职务。
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第二十三条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
第二十四条 提名委员会会议表决方式为记名填写表决票。委员
的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求
有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决
票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后的三个小时内，通知委员表决结果。
第二十五条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》及本工作细则的规定。
第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。
提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
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（三）会议表决规则；
（四）委员发言要点；
（五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十七条 提名委员会决议违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议
的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第二十九条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则生效后与新颁布
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，
以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定
为准。
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第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，
修改时亦同。
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