华龙证券股份有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
【资料图】
控股子公司实施股权激励计划涉及
关联交易的核查意见
保荐机构（主承销商）
（甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号）
二〇二二年九月
关于北京合纵科技股份有限公司控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为北京合纵
科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“上市公司”或“公司”）2020年度向特
定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求，对合纵科技控股子公司实
施股权激励计划涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、股权激励情况及关联交易概述
（一）湖南雅城股权激励计划概述
合纵科技于2022年9月30日分别召开了第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交
易的议案》，为进一步建立、健全控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司（以
下简称“湖南雅城”）激励机制，湖南雅城拟对其董事、监事、高级管理人员、
核心骨干人员实施股权期权激励计划（以下简称“激励计划”）。激励计划拟向
激励对象授予的股权期权数量为2,210万股（份），占湖南雅城目前注册资本人
民币50,460.2887万元的比例为4.38%。激励计划涉及的股权来源为湖南雅城向激
励对象定向增发，若按激励计划2,210万股（份）股权期权全部行权计算，湖南
雅城注册资本将增加至人民币52,670.2887万元，公司持有湖南雅城的股权比例
将由69.36%降至66.45%。
（二）关联交易情况
本次激励对象中，刘泽刚先生为公司董事长、韦强先生为公司董事兼总经理、
李智军先生为公司董事、张仁增先生为公司届满离任时间未满 12 个月的董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次湖南雅
城实施股权期权激励事项构成关联交易，关联董事刘泽刚先生、韦强先生、李智
军先生已回避表决。
（三）同一类别且标的相关的交易累计十二个月计算事项
公司分别于2022年1月28日召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第
关于北京合纵科技股份有限公司控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的核查意见
一次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的议案》、2022
年3月21日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了
《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，2022年4月28日披露了《关于
公司控股子公司完成工商变更的公告》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
的相关规定，最近12个月内，湖南雅城增资扩股及公司放弃优先认购权利需累计
计算，本次控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的事项尚需提交公司股东
大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池
材料；电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；
新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、
生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池
再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
湖南雅城不属于失信被执行人。湖南雅城的产权清晰，不存在任何限制增资
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（三）主要财务指标
单位：万元
关于北京合纵科技股份有限公司控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的核查意见
项目
资产总额 221,155.47 174,320.76
负债总额 110,026.56 117,704.56
净资产 111,128.91 56,616.20
营业收入 89,954.57 110,436.56
营业利润 22,057.78 17,795.39
净利润 18,543.63 15,361.79
注：2022年半年报未经审计。
三、关联方基本情况
（一）关联方一
雅城董事长，为公司关联自然人。
（二）关联方二
湖南雅城董事，为公司关联自然人。
（三）关联方三
关联自然人。
关于北京合纵科技股份有限公司控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的核查意见
（四）关联方四
公司关联自然人。
四、激励计划的主要内容
（一）股权来源
激励计划的股份来源为公司向激励对象定向增发的公司股份。
（二）期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股权期权数量为2,210万股（份），占湖南雅
城目前注册资本人民币50,460.2887万元的比例为4.38%。
（三）行权价格
激励计划授予的股权期权的行权价格为2.21元/股（份），即满足行权条件后，
激励对象获授的股权期权拥有在其行权期内以2.21元/股（份）的价格购买公司
股份的权利。总认购价格为4,884.10 万元。
（四）资金来源
激励对象的自有（筹）资金。
（五）行权安排及其他
本次激励计划将设置等待期，在等待期内对激励对象进行考核，满足考核条
件的，按照约定的比例、进度、以及届时的相关法律、法规进行确权。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本激励计划授予的股权期权的行权价格为2.21元/股（份），本次激励的定价
以湖南雅城2022年6月30日每股净资产价格作为参考而定价，符合非上市公司实
施股权激励的定价原则，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
关于北京合纵科技股份有限公司控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的核查意见
六、交易目的和对公司的影响
本次股权激励有利于充分调动湖南雅城董事、监事、高级管理人员、核心骨
干人员的积极性，留住人才、激励人才，有效促进湖南雅城与上述人员之间形成
更加紧密的利益结合，共同推动湖南雅城可持续发展，有利于公司锂电正极业务
在专业化管理下稳健发展。不存在损害公司或股东利益的情形。
湖南雅城本次激励暨股权期权行权完成后，公司对湖南雅城的持股比例将由
生变化。
综上，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在
损害公司或股东利益的情形。
七、2022 年年初至今与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2022年3月21日召开经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会
第三次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司关
联方青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“青岛合聚”）参与湖南雅城
增资扩股事项，总金额为5,776.2600万元。其中青岛合聚中包含本次事项的关联
方刘泽刚先生、韦强先生、张仁增先生的近亲属，具体内容详见公司于2022年3
月21日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
自2022年年初至本核查意见出具日，除上述关联交易外，公司与本次关联交
易的关联自然人刘泽刚先生、韦强先生、张仁增先生、李智军先生均无其他关联
交易事项。
八、相关审议及批准程序
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损
害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对
公司独立性产生影响，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司将该事
项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司控股子公司湖南雅城体拟实施的本次激励计划将充分激发湖南雅城董
关于北京合纵科技股份有限公司控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的核查意见
事、监事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，共同推动湖南雅城的可持续
发展，并进一步建立、健全湖南雅城整体激励机制，有利于公司锂电正极业务在
专业化管理下稳健发展。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股
东和中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意本次控股子公司实施股权激励涉及关联交易的事项。
（三）董事会审议情况
子公司股权激励计划涉及关联交易的议案》，同意控股子公司实施股权激励涉及
关联交易的事项。
（四）监事会审议情况
司股权激励计划涉及关联交易的议案》。公司监事会认为，为进一步建立、健全
控股子公司湖南雅城激励机制，湖南雅城拟对其董事、监事、高级管理人员、核
心骨干人员实施股权期权激励计划。本次激励计划的实施，有利于充分调动管理
团队、核心骨干人员的积极性，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原
则。本次控股子公司实施股权激励涉及关联交易的事项对公司财务及经营成果无
重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易事项尚需提交股东大会审
议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
合纵科技控股子公司湖南雅城实施股权激励计划涉及关联交易事项已经公
司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，关联董事已
经回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的内
部审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。
本次控股子公司实施股权激励涉及关联交易的事项对公司财务及经营成果
关于北京合纵科技股份有限公司控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的核查意见
无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对合纵科技控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易事项
无异议。
（以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司
控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的核查意见》之签署页。）
保荐代表人：
熊辉 李卫民
华龙证券股份有限公司
年 月 日
查看原文公告
营业执照公示信息