新证券法首单公司债获批 五大调整涉及公司债发行交易条件

[ 公司债券发行注册制正式实施后的首个工作日，已有公司拿下首单，公司债券发行也迈入了市场化注册发行的新阶段。据上交所，中煤能源(601898.SH)2020年面向专业投资者公开发行公司债券获上交所同意受理，成为公开发行公司债券实施注册制后首单获得交易所受理的公司债项目。 ]

[ 此次公司债发行实施注册制在法律法规上，出现五方面重大调整。 ]

公司债券发行注册制正式实施后的首个工作日，已有公司拿下首单。

据上交所，中煤能源(601898.SH)2020年面向专业投资者公开发行公司债券获上交所同意受理，成为公开发行公司债券实施注册制后首单获得交易所受理的公司债项目。

新《证券法》于3月1日正式实施，在全面推行证券发行注册制度背景下，公司债券发行也迈入了市场化注册发行的新阶段。

监管政策在近几日密集出台。发改委、证监会于3月1日发布相关通知，企业债券或公司债券发行由核准制改为注册制，规定企业债指定的两家机构审核为中债登和交易商协会。沪深交易所表示，将尽快制定、修订公司债券公开发行上市审核规则、上市规则等配套规则和业务指南。

此次公开发行公司债券实施注册制，法律法规方面有五大调整，涉及对公司债发行条件、申请上市条件、信披要求等多方面修订。其中，对公司债券发行条件的优化备受关注：删除发行人净资本金额的要求、扩展发行主体、删除债券余额受净资产的限制、删除前次公开发行公司债券尚未募足不得再次公开发行公司债券的限制、删除一年以下期限的公司债券不能上市的限制等。

注册制下，公司债发行体制的改革总体影响如何?中金公司债券业务团队有关人士对第一财经记者表示，此次新规发布，将负债结构的决定权交还给发行人自身，减少对债券融资行为的干预，充分体现了融资行为市场化的精神。

短期影响上，北京某中型券商投行债券承销负责人告诉记者，公司债券实行注册制之后，公开发行条件简化，资金用途更加灵活。40%比例限制和净资产规模要求的放开有利于市场扩容。不过，因为2015年以来公司债市场已实行“准注册制”，短期来看，新政对市场影响有限。

五大调整涉及公司债发行交易条件

公司债券市场发展将进入新的历史阶段。“新”体现在：进一步推动公司债券实行注册制、优化了公司债券发行条件、全面加强公司债券信息披露及投资者保护机制等。

其中，优化公司债券发行和交易条件最为市场关注。此次公司债发行实施注册制在法律法规上，出现五方面重大调整，涉及将核准制改为注册制、公司债券公开发行条件和申请上市条件作出调整、完善持续信息披露要求、压实发行人、证券服务机构的法律职责等。

在具体规定方面，例如公司债券公开发行条件上，删除了“最低公司净资产”“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件，新增“具备健全且运行良好的组织机构”的条件。而对于公司债券申请上市交易条件，删除了“公司债券的期限为一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定。

同时，在公开发行方面，《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发〔2020〕5号)同时明确，发行人公开发行公司债券，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

“业界对取消债券上市一年期限以上以及一定规模的现金的限制有很多想象，未来债券上市门槛是不是真正大幅下降，还有待于有关部门在操作细则中给出答案。”北京威诺律师事务所律师杨兆全对记者表示。他认为，合理的负债结构和现金流的监管规定，是为了保障企业债的兑付在财务上的安全性。

新规的另一大亮点在于，全面加强公司债券信息披露及投资者保护机制。

“压实中介机构责任，公司债发行不能‘带病发行，包装上市’，新《证券法》中对中介机构处罚非常重。包括部分情形中，违规主体还要对投资人承担法律赔偿责任。”杨兆全提到。

中金债券业务有关人士表示，此次新增章节规定信息披露制度，从原先的满足行政监管对信息披露的要求，转向为满足投资者对“实质有效”信息的需求。同时，加大对未勤勉尽责、存在虚假陈述、擅自改变发行方式和募集资金用途行为的惩罚力度。新增投资者保护章节，明确了债券持有人会议制度和债券受托人制度，从法律层面加大了对投资者的保护力度。

公司债发行“准注册制”深化

据光大证券数据，公开发行的公司债存量余额为3.91万亿元，公募公司债净融资为0.53万亿元，企业债存量余额为2.31万亿元，净融资额已连续三年为负，债券余额规模萎缩明显。此次新规将如何“搅动”这一万亿级市场?

“这一改革也是‘宽信用’政策的延续，从融资端刺激信用扩张，有效改善债券融资过度萎缩的困境，同时增加融资供给亦是稳投资的重要抓手，未来随着信用债发行的增多，一定程度上也能改善实体经济融资环境。”光大证券固收首席分析师张旭等指出，预计企业债券、公开公司债券净供给将会上升。

值得关注的是，“准注册制”在公司债市场已运行五年。而近五年，公司债券的发行已持续呈现井喷状态。

2015年《公司债券发行与交易管理办法》(下称《管理办法》)发布实施，其中取消了公司债券保荐制度和发审委制度、发行主体拓展至非政府融资平台的公司制法人、正式引入非公开发行方式等，使公司债券的发行呈现出井喷状态。

上述中金债券业务有关人士认为，本次《证券法》关于公司债券发行条件、发行机制等方面的修订是在2015年《管理办法》基础上的深化改革。

“受益于2015年推出的《管理办法》，公司债券审核已经按照‘准注册制’的精神，公司债券申报审核流程高效透明、审核标准及要求及时公开，项目申报及审核速度大大加快，公开发行公司债券的平均预审核时间基本控制在2周左右。”他表示。

数据显示，从融资规模和只数来看，2015年至2019年期间共发行8328只公司债券，为2007年至2014年期间公司债券发行总只数的6倍以上;发行规模约9.12万亿元，为2007年至2014年期间公司债券发行规模的10倍以上。从融资品种来看，2015年以来公司债券推出了非公开短期公司债、可续期公司债、熊猫债、绿色公司债、项目收益债、双创公司债等多种不同期限、不同品种的产品。此外，融资主体更加丰富、审核时间缩短。

关键词： 公司债