汉马科技集团股份有限公司
(资料图)
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 独立
董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根
据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“
《股票上市规则》”）及《汉马科技集团股份有限
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）等规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所述独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名
会计专业人士。
独立董事在董事会下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会成员中应当过半数，并担任召集人，其中审计与风险控制委员会
的召集人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者上交所认定的其他重大事项；“任职”指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本制度所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规
定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良
纪 录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满
（六）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则规定的其他情形。
第八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或 者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任免
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做
出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等做出声明与承诺。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将
所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人
声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，保证报送材料的真实、准确、
完整，并披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事
会的书面意见。
第十三条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求被上
交所提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
第十四条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选
可以连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异 和理由，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，在辞职报告中应就辞职时间、辞职的具体原因、
辞去的职务，移交所承担的工作及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事任期届满前辞职，除应当遵循前款要求外，还应当将辞职报告
报公司监事会备案。辞职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应
当具体说明相关事项，并及时向上交所及其他相关监管机构报告。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与公司
控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规
定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规
定的其他事项。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规
定有关事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部
门规章、上交所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》的规定履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第二十条第（一）项至第（三）项和第二十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对
会议记录签名确认。独立董事专门会议记录应当妥善保存。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报
告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定事项进行审议和行使本制
度第二十条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报
告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度。
第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时
亦同。此前制定并实施的《汉马科技集团股份有限公司独立董事工作制度》
同时废止。
汉马科技集团股份有限公司董事会
关键词：
营业执照公示信息