南侨食品: 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及增资的公告

    证券代码：605339        证券简称：南侨食品          编号：临 2023-036

          南侨食品集团（上海）股份有限公司

(相关资料图)

          关于使用募集资金向募投项目实施主体

                  提供借款及增资的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

   南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金向募

    投项目实施主体提供借款以及增资用于募投项目。

   公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了

    《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》以及

    《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。公司监

    事会、独立董事发表了明确的同意意见。

   董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨食品有限公

    司（以下简称“上海南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南

    侨”）

      、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）提供借款以及向募投项

    目实施主体上海南侨以及天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）增资

    的具体相关事宜。

   此次借款期限经董事会审议通过后自借款日至 2024 年 6 月 14 日止。

    一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股

    份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次

    公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，

    募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）

     日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

     对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师

     事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份

     有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。公

     司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部

     存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三

     方监管协议》。

     二、募投项目变更情况概述

     通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，

     “扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配

     套项目的实施主体变更为广州南侨，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为

     实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好。

     分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津

     南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项

     目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集

     资 金 金 额 共 计 10,618.36 万 元 ， 并 将 上 述 项 目 变 更 调 减 的 募 集 资 金 合 计

     食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。

        募投项目变更后各项目投资情况如下：

                                                                 单位：人民币万元

                                   变更前拟        已使用募                                 变更后拟

序               项目实施   变更前投资                               募投项目         变更后投资

    项目名称                           投入募集        集资金金                                 投入募集

号                主体      额                                 变更金额           额

                                   资金金额          额                                  资金金额

                上海南侨   33,751.70   25,881.13   8,585.36    -15,562.44   18,189.26   1,733.33

    扩产建设及       天津南侨   33,891.90   28,866.00    3,277.44   -18,430.17   15,461.73    7,158.39

                天津吉好           -           -           -     2,200.00    2,200.00    2,200.00

           小计          72,250.50   58,797.13   13,504.01   -20,534.65   51,715.85   24,758.47

    冷链仓储系       上海南侨    4,800.00    4,800.00       19.23    -4,088.36      711.64      692.41

    项目          广州南侨    1,630.00    1,630.00           -            -    1,630.00    1,630.00

         小计           12,960.00   12,960.00       19.23   -10,618.36     2,341.64    2,322.41

              上海南侨     2,010.00    2,010.00      319.43            -     2,010.00    1,690.57

    研发中心升

              天津南侨     2,695.60    2,695.60           -            -     2,695.60    2,695.60

              广州南侨     1,765.00    1,765.00      139.83            -     1,765.00    1,625.17

         小计            6,470.60    6,470.60      459.26            -     6,470.60    6,011.34

    客户服务中

    心与信息化

    系统建设及

    升级项目

    重庆生产基

    地

       合计            112,581.10   99,127.73   34,545.92            -   121,542.96   64,581.81

        详见“临2022-067南侨食品集团（上海）股份有公司关于变更部分募投项

     目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的公告”。

     三、向募投项目实施主体提供借款和增资概述

     过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，公司为控股子公司上

     海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过

     侨不超过人民币74,450,000元；天津南侨不超过人民币380,916,000元。此次续

     借使用期限经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。公司董事会授

     权公司管理层全权办理上述续借相关事宜。

     通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》、《关于使用

     募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，根据募投项目

     变更情况，公司全资子公司天津南侨提前向公司偿还借款人民币

     款用于实施募投项目，借款总额不超过人民币134,579,578.58元，其中：广州

     南侨不超过人民币112,579,578.58元，借款期间至2023年6月16日；天津吉好不

     超过人民币22,000,000.00元，借款期间至2023年6月15日，公司董事会授权公

     司管理层全权办理上述还款、借款相关事宜。上述借款事宜完成后，公司使用

     募集资金向募投项目实施主体提供借款的总额为人民币470,747,157.00元，其

中：上海南侨为人民币130,403,295.96元, 借款期间至2023年6月17日；广州南

侨为人民币187,029,578.58元, 借款期间至2023年6月16日；天津南侨为人民币

缴注册资本人民币311,530,114.83元，不增加注册资本。本次实缴注册资本完

成 后 ， 重 庆 南 侨 注 册 资 本 为 人 民 币 36,000 万 元 ， 实 缴 注 册 资 本 由 人 民 币

品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款

及实缴注册资本的公告”）

   现为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实

际情况，公司同意为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提

供无息借款，借款总额不超过人民币448,747,157.00元，其中：上海南侨不超

过人民币130,403,295.96元；广州南侨不超过人民币187,029,578.58元；天津

南侨不超过人民币131,314,282.46元。上述借款期间均自借款日至 2024 年 6

月 14 日止，借款到期后可自动续借或者提前偿还，公司董事会授权公司管理

层全权办理上述借款相关事宜。公司同意向上海南侨增资8,392,899.61元美元

(汇率按照董事会会议当天的外汇交易中心人民币汇率中间价，折合6,000万元

人民币)，增资价格为每1美元注册资本1.78美元，同意通过全资子公司天津南

侨向天津吉好增资人民币2,200万元，增资价格为每1注册资本6.14元人民币，

公司董事会授权管理层全权办理上述增资具体事宜。

投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向募投

项目实施主体增资实施募投项目的议案》。表决结果均为：6票赞成，0票反对，

   第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实

施主体提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施

主体增资实施募投项目的议案》。表决结果均为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

   公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

   根据相关法律法规，本事项无需提交公司股东大会审议。

天津吉好增资事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金

投资项目的顺利实施。不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证

券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司

及公司股东利益的情况。

  公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司

对其有绝对的控制权，上述还款方、借款方不存在影响偿债能力的重大或有事

项，上述事项的财务风险可控。

四、本次提供借款的基本情况

（一) 借款方基本情况

   公司名称    上海南侨食品有限公司

   公司类型    有限责任公司(中外合资)

  法定代表人    陈怡文

   成立时间    2012年8月21日

   注册资本    2,300万美元

   注册地址    上海市金山工业区广业路399号

           许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输

           （不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

           开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

           一般项目：食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代

           理；包装材料及制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零

           售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备

   经营范围

           销售；机械设备租赁；装卸搬运；非居住房地产租赁；仓储设备租赁

           服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需

           许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息

           咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

           让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

           展经营活动）

           南侨食品集团（上海）股份有限公司持有99%股权

   股权结构

           NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.持有1% 股权

                  项目          2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

              总资产（万元）                  81,180.65          80,105.69

              总负债（万元）                  55,681.89          54,485.34

  主要财务数据      净资产（万元）                  25,498.77          25,620.35

               资产负债率（%）                  68.59%             68.02%

                   项目           2023 年 1-3 月       2022 年 1-12 月

              营业收入（万元）                 14,807.88          49,124.13

               净利润（万元）                   -131.62            142.28

                 是否审计                   未经审计                已审计

          截止至2023年3月31日，上海南侨未分配利润9,916.48万元

   公司名称      广州南侨食品有限公司

   公司类型      有限责任公司（外商投资企业法人独资））

  法定代表人      陈怡文

   成立时间      2005 年 9 月 16 日

   注册资本      14270.9721万元人民币

   注册地址      广州经济技术开发区东区联广路333号

             厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售；日用品批发；日用品

             销售；食品添加剂销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销

             售；五金产品批发；销售代理；日用化学产品销售；五金产品零售；

             厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；包装材料及制品销售；互联

             网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；低温仓储（不含危险

             化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品

   经营范围      等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地产租赁；仓储设

             备租赁服务；机械设备租赁；供应链管理服务；以自有资金从事投资

             活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术

             服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品

             生产；食品添加剂生产；乳制品生产；食品经营（销售预包装食

             品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出

             口；技术进出口；食品互联网销售；餐饮服务

   股权结构      公司持有 100% 股权

                   项目          2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

               总资产（万元）                 81,418.26          80,279.38

               总负债（万元）                 24,804.85          25,268.03

  主要财务数据       净资产（万元）                 56,613.41          55,011.35

               资产负债率（%）                  30.47%             31.48%

                   项目           2023 年 1-3 月       2022 年 1-12 月

             营业收入（万元）                  16,417.63       69,465.39

              净利润（万元）                   1,624.78        5,866.78

                 是否审计                   未经审计              已审计

         截止至2023年3月31日，广州南侨未分配利润35,071.73万元

  公司名称     天津南侨食品有限公司

  公司类型     有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  法定代表人    陈怡文

  成立时间     1995 年 12 月 4 日

  注册资本     20,751.01387万元人民币

  注册地址     天津经济技术开发区渤海路52号

           许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、食

           品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法

           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

           目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准

           入负面清单》中禁止外商投资的领域）。一般项目：食品销售（仅销

           售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装

           食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及制品销

           售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品

           零售、日用品批发、日用品销售、五金产品批发、五金产品零售、化

  经营范围     妆品批发、化妆品零售、劳动保护用品销售、日用百货销售、日用化

           学产品销售、销售代理、机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居住

           房地产租赁、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术

           咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不含

           危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险化

           学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国际

           货物运输代理、停车场服务、企业管理、信息咨询服务（不含许可类

           信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务

           （不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目

           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构     公司持有 100% 股权

                   项目          2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

              总资产（万元）                  78,582.59       77,776.17

              总负债（万元）                  25,805.21       25,624.74

              净资产（万元）                  52,777.37       52,151.43

  主要财务数据

             资产负债率（%）                    32.84%           32.95%

                      项目            2023 年 1-3 月         2022 年 1-12 月

                 营业收入（万元）                   23,937.59           55,941.51

                  净利润（万元）                       860.87           6,283.05

                     是否审计                       未经审计               已审计

            截止至2023年3月31日，天津南侨未分配利润 23,536.08万元

（二) 本次向募投项目实施主体提供借款情况

   为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际

情况，公司为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过

权公司管理层全权办理上述借款相关事宜，具体借款情况如下：

                                                         借款期限内汇入

 借款人             开户银行                 银行账号

                                                         上限（万元）

          招商银行股份有限公司上海

 上海南侨                            121929690210666              13,040.33

          古北支行

 广州南侨     中信银行广州开发区支行            7444410182600028595          18,702.96

          星展银行（中国）有限公司

 天津南侨                            200026084CNY                 13,131.43

          上海分行

合计                                                           44,874.72

五、本次募投项目实施主体增资情况

（一） 募投项目实施主体基本情况

   详见“四、本次提供借款的基本情况（一）借款方基本情况”

     公司名称      天津吉好食品有限公司

     公司类型      有限责任公司（法人独资）

     法定代表人     陈怡文

     成立时间      2003 年 1 月 27 日

  注册资本     3,315.96万元人民币

  注册地址     天津经济技术开发区渤海路52号

           许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、食

           品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法

           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

           目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品销售（仅

           销售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包

           装食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及制品

           销售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂

           品零售、日用品批发、日用品销售、五金产品批发、五金产品零售、

           化妆品批发、化妆品零售、劳动保护用品销售、日用百货销售、日用

  经营范围

           化学产品销售、销售代理、机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居

           住房地产租赁、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技

           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不

           含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险

           化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国

           际货物运输代理、停车场服务、企业管理、信息咨询服务（不含许可

           类信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务

           （不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目

           外，凭营业执照依法自主开展经营活动

           天津吉好为公司全资子公司天津南侨食品有限公司的全资子公司、即

  股权结构

           公司全资孙公司

                 项目        2023 年3 月31 日      2022 年 12 月 31 日

              总资产（万元）             29,695.67           28,207.91

              总负债（万元）              8,841.21            7,836.61

              净资产（万元）             20,854.47           20,371.30

 主要财务数据      资产负债率（%）               29.77%               27.78%

                 项目        2023 年 1-3 月         2022年 1-12 月

             营业收入（万元）             11,334.03           18,617.74

              净利润（万元）               605.33             3,643.72

                是否审计               未经审计                  已审计

         截止至2023年3月31日，天津吉好未分配利润15,857.19万元

（二) 本次向募投项目实施主体实缴注册资本的目的及方案

外汇交易中心人民币汇率中间价，折合6,000万元人民币)，增资价格为每1美元

注册资本1.78美元。本次增资前，上海南侨注册资本为2,300万美元,本次增资

完 成 后 ， 上 海 南 侨 注 册 资 本 增 加 4,715,112.14 元 美 元 ， 注 册 资 本 变 更 为

具体上海南侨注册资本最终以市场监督管理局核准登记为准。董事会授权公司

管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨增资的具体相关事宜。

民币。首先，公司向天津南侨增资2,200万元人民币，增资价格为每1注册资本

次增资完成后，天津南侨注册资本增加8,764,940.24元人民币，注册资本变更

为216,275,078.94元人民币，股权比例不变，天津南侨仍为公司全资子公司。

其次，天津南侨向天津吉好增资2,200万元人民币，增资价格为每1注册资本

资完成后，天津吉好注册资本增加3,583,061.89元人民币，注册资本变更为

公司、公司全资孙公司。具体天津南侨、天津吉好注册资本最终以市场监督管

理局核准登记为准。董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体

天津南侨、天津吉好增资的具体相关事宜。

六、本次向募投项目实施主体提供借款及增资的目的和对公司的影响

   本次向募投项目实施主体提供借款以及增资事项，是基于募集资金投资项

目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业

务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件

的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其

是中小股东利益的情况。

七、专项意见

（一）监事会

使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》和《关于使

用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。

  监事会认为：本次公司向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项、

向上海南侨和天津吉好增资事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利

于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符

合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变

募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公

司持有上海南侨99%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借款

方不存在影响偿债能力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权；另公司持

有上海南侨99%股权，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司

对其均有绝对的控制权。综上，本次借款事项及增资事项的财务风险可控。同意

公司使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款以及向上

海南侨以及天津吉好增资用于募投项目的实施。

（二）独立董事意见

  独立董事认为：本次公司向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供借款事项

以及向上海南侨和天津吉好增资事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，

有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使

用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，

不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨99%

股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借款方不存在影响偿债能

力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权；另公司持有上海南侨99%股权，

天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其均有绝对的控制权。

综上，本次借款事项及增资事项的财务风险可控。同意公司使用募集资金向上

海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款以及向上海南侨以及天津吉好增

资用于募投项目的实施。

（三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南

侨以及天津南侨提供借款事项、使用募集资金向天津吉好增资的事项已经公司

第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独

立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法

律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的

要求，本次事项无需经过股东大会审议。

  公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款

事项、使用募集资金向天津吉好增资的事项是基于募集资金投资项目建设的需

要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影

响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不属于

《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在

损害公司及公司股东利益的情形。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨和天津

南侨均为公司全资子公司，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，

公司对其均有绝对的控制权；天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公

司，公司对其均有绝对的控制权，本次借款事项及增资事项的财务风险可控。

  综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体提供借款及增资实施

募投项目的事项无异议。

  特此公告。

                南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

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