耀皮玻璃: 耀皮玻璃关联交易完成的公告

证券代码：600819/900918   证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股   公告编号：2023-010

(资料图片)

     上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易完成的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

        本次交易进展概述：公司于 2022 年 5 月 30 日召开的第十届董事会

   第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司控股子公司上

   海耀皮康桥汽车玻璃有限公司收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司 100%股

   权和天津日板安全玻璃有限公司 100%股权并吸收皮尔金顿集团有限公司增

   资的议案》，本次交易已完成工商变更登记、股权交割、增资等全部事项，

   并已于 2023 年 3 月 17 日收到全部增资款。

        上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司以经过国资评估备案净资产并扣减

   交割期盈亏、交易税费后的金额为依据，出资 17,861 万元收购皮尔金顿集

   团所持有的桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司 100%股权及关联企业所持有的

   天津日板安全玻璃有限公司 100%股权，皮尔金顿集团以上述收到的股权对

   价款加部分现金合计 21,879.73 万元人民币增资康桥汽玻。

        本次增资完成后，公司仍为康桥汽玻的控股股东，仍然拥有对其的

   实际控制权。

    公司于 2022 年 5 月 30 日召开十届八次董事会会议，2022 年 6

月 9 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司控股子公司上海

耀皮康桥汽车玻璃有限公司收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司 100%

股权和天津日板安全玻璃有限公司 100%股权并吸收皮尔金顿集团有

限公司增资的议案》：皮尔金顿集团有限公司（以下简称“皮尔金

顿”）于 2018 年和 2019 年分两次对公司控股子公司上海耀皮康桥汽

车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）进行了增资，双方取得了

良好合作成效。因此，皮尔金顿决定进一步加大与康桥汽玻的合作，

即通过康桥汽玻收购皮尔金顿的子公司桂林皮尔金顿安全玻璃有限

公司（以下简称“桂林皮尔金顿”

              ）及其关联公司天津日板安全玻璃

有限公司（以下简称“天津日板”），皮尔金顿收到康桥汽玻支付的

股权对价之后，增加部分现金后，将相应注资款注入康桥汽玻，完

成本次新的增资。

  相关具体内容请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和

上海证券交易所网站（www/sse.com.cn）的公告：2022 年 5 月 31

日披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届董事会第八次会

议决议公告》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易公告》

和 2022 年 6 月 10 日披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2021

年年度股东大会决议公告》。

  具体方案情况如下：

  康桥汽玻以天津日板和桂林皮尔金顿的经国资评估备案后的净

资产并扣减交割期盈亏、交易税费后的金额为依据确定收购价款。

经万隆（上海）资产评估有限公司评估，以 2021 年 6 月 30 日为基

准日,桂林皮尔金顿与天津日板的评估净资产合计为 20,876 万元人

民币，在此评估值基础上，扣除桂林皮尔金顿和天津日板评估日至

交割日之间的盈亏、交易相关税费等相应款项后的余款支付对价。

  经交易双方确定的股权交割日为 2022 年 9 月 1 日。

  根据众华会计师事务所出具的《桂林皮尔金顿安全玻璃有限公

司 2021 年 7 月-2022 年 8 月财务报表及审计报告》（众专审字(2022)

第 08031 号）和《天津日板安全玻璃有限公司 2021 年 7 月-2022 年

            （众专审字(2022)第 08032 号），从评估基

准日（2022 年 6 月 30 日）的下一个月即 2022 年 7 月 1 日到本次交

割日（2022 年 9 月 1 日）的上月期末即 2022 年 8 月 31 日，天津日

板实现净利润-3615 万元，桂林皮尔金顿实现净利润 600 万元，因此，

康桥汽玻以评估价为基础，扣除桂林皮尔金顿和天津日板评估日至

交割日之间的盈亏金额、相关税费、审计费等相应款项后，支付本

次股权收购的对价为 17,861 万元人民币。

  根据签署的股权转让协议及增资协议，康桥汽玻支付天津日板

及桂林皮尔金顿股权对价款后，皮尔金顿以上述收到的股权对价款

加部分现金合计 21,879.73 万元人民币对康桥汽玻进行增资。考虑

汇率波动给本次收购、增资金额带来影响，双方约定以人民币进行

收购与增资。公司已于 2023 年 3 月 17 日收到上述增资款，完成本

次增资。

  本次增资完成后，公司仍为康桥汽玻控股股东，股权结构如下：

                                    增资金额

 股东名称   增资前注册资       增资前持股                     增资后注册资       增资后持

                                   （人民币万

        本（美元）         比例                       本（美元）        股比例

                                     元）

 耀皮集团   62,664,117   40.193%          -        62,664,117   35.89%

 建材集团   56,288,518   36.103%          -        56,288,518   32.23%

 香港海建   5,774,700    3.704%           -        5,774,700     3.31%

 皮尔金顿   31,181,834   20.00%        21,879.73   49,894,123   28.57%

 合计   15,591.00   100.00%       21,879.73    174,621,458   100.00%

 公司将持续关注康桥汽玻未来的生产经营情况，按规定进行信

息披露。请投资者注意投资风险！

 特此公告。

                            上海耀皮玻璃集团股份有限公司

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