信达证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
(资料图片)
本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新天然气”或“上市公
司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为
本次交易的要约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有
化亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”），计划股东为除香港利明以
外的合计持有亚美能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付的现金
资产重组”）。本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香
港联交所退市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
上市公司在2022年12月9日召开的第四届董事会第七次会议和2022年12月26
日召开的2022年第二次临时股东大会会议上审议通过《关于全资子公司向香港全
资孙公司增加投资的议案》，同意公司全资子公司四川利明能源开发有限责任公
司（以下简称“四川利明”）向香港利明以增资或借款形式增加投资，增加后香
港利明本次投资总额不超过人民币30亿元。本次增加投资完成后，香港利明仍为
公司的全资孙公司。本次向香港利明增加投资的资金来源为四川利明自有资金和
自筹资金。本次增加投资事宜不构成重大资产重组，是为了保障本次交易要约人
的私有化资金，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范
围。
上市公司在2022年3月29日召开的第四届董事会第三次会议和2022年4月20日
召开的2021年年度股东大会会议上审议通过《关于向控股子公司增加注册资本金
的议案》，同意上市公司与亚美能源下属企业新合投资控股有限责任公司（以下
简称“新合投资”）以自有资金共同向下属企业东承鑫泰能源研究有限责任公司
（以下简称“东承研究院”）同比例增资25,000万元人民币。本次增资于2025年
究院仍为公司控股子公司。本次增资的资金来源为企业自有资金。该次增资不构
成重大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。
信达证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司在本次交
易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前12个月内不存在
其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的购买、出售重大资产行为，亦不
存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
（以下无正文）
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