关注：三孚新科: 三孚新科：关于购买明毅电子股权并增资的公告

证券代码：688359     证券简称：三孚新科        公告编号：2023-001

(相关资料图)

         广州三孚新材料科技股份有限公司

         关于购买明毅电子股权并增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：广州明毅电子机械有限公司（以下简称“明毅电子”或“目标

 公司”）。

 投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过股权

 转让和增资入股方式持有目标公司 51%的股权，其中：公司以人民币 1 元收购

 明毅科技有限公司（以下简称“明毅科技”）持有的目标公司 16.04%的股权；

 公司向目标公司增资人民币 5,000 万元，本次增资价款 5,000 万元与本次新

 增注册资本（即增资对应的 41.6389%股份比例）之间的差额，超出部分计入

 目标公司的资本公积，不足部分由公司按实补足。

 在本次交易中，根据评估公司出具的以 2022 年 10 月 31 日为基准日的明毅电

 子股东全部权益价值资产评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果作为

 评估结论，评估值为人民币 4,818.15 万元，评估增值人民币 3,517.45 万元，

 增值率 270.43%。

 风险提示：

 算结果有所差异。公司届时将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，

 敬请投资者注意投资风险；

 不确定性，且目标公司 2022 年 1-10 月经审计的营业收入较 2021 年度下滑幅

 度较大，未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品

 研发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险。

  一、交易概述

  为进一步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，提升

公司核心竞争力，公司于 2022 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第四十三次会

议，审议通过了《关于签订<投资框架协议>的议案》，同意公司与明毅科技、明

毅电子就公司拟分两阶段持有目标公司 66%的股权事项签订《投资框架协议》，

其中，公司在第一阶段拟持有目标公司的股权比例不低于 51%。

  公司于 2023 年 1 月 5 日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了

《关于购买广州明毅电子机械有限公司股权并增资的议案》，同意公司通过股权

转让和增资入股方式持有目标公司 51%的股权，其中：公司以人民币 1 元收购明

毅科技持有的目标公司 16.04%的股权；公司向目标公司增资人民币 5,000 万元，

本次增资价款 5,000 万元与本次新增注册资本（即增资对应的 41.6389%股份比

例）之间的差额，超出部分计入目标公司的资本公积，不足部分由公司按实补足。

并同意公司就上述事项与明毅科技、明毅电子签订《广州三孚新材料科技股份有

限公司和明毅科技有限公司关于广州明毅电子机械有限公司之股转及增资协议》。

  如上述 5,000 万元增资价款不足认购 41.6389%股本，公司董事会同意授权

公司经营管理层在不超过 100 万元的范围内补足。同时，公司董事会同意授权公

司管理层办理此次购买明毅电子股权并增资的相关具体事项。

  上述事项无需提交股东大会审议。

  本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组情形。

  二、协议主体的基本情况

  （一）明毅科技有限公司

        中文名称：明毅科技有限公司

Kong.

的其他关系。

   （二）广州明毅电子机械有限公司

安全生产技术服务；电力电子技术服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；

电子元件及组件制造；化工产品批发（危险化学品除外）；商品批发贸易（涉及

外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品零售贸易(涉及外资准入特

别管理规定和许可审批的商品除外)。

                                        单位：元 币种：人民币

     项目          2022 年 10 月 31 日       2021 年 12 月 31 日

    资产总额               131,045,708.82         153,374,765.91

    负债总额               118,038,746.01         135,138,942.40

    资产净额                13,006,962.81          18,235,823.51

     项目           2022 年 1-10 月            2021 年度

    营业收入                61,554,404.62         116,850,851.09

     净利润                -5,338,598.20          -3,731,920.41

  注：上述财务数据已经华兴会计师事务（特殊普通合伙）审计。

因系明毅电子的客户群体主要为台湾地区企业在大陆投资的工厂，受地缘政治关

系紧张及新冠疫情等因素的影响，其客户产能扩产节奏放缓，导致 2022 年明毅

电子订单及设备交付受到较大程度的影响。

债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的的名称和类别

  本次交易标的为明毅电子 51%的股权。交易类型属于《上海证券交易所科创

板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”及“对外投资”。

  （二）交易标的的基本情况

  交易标的的基本情况详见“二、协议主体的基本情况（二）广州明毅电子机

械有限公司”。

  四、出资方式

  本次公司向明毅电子增资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，以货币资

金形式投入。

  五、交易标的定价情况

  在本次交易中，根据具有证券、期货相关业务评估资质的中联国际评估咨询

有限公司出具的以 2022 年 10 月 31 日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有

限公司拟对广州明毅电子机械有限公司实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有

限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VNMQB0971

号），本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论为：所有者权

益（净资产）：账面值为人民币 1,300.70 万元，评估值为人民币 4,818.15 万元，

评估增值人民币 3,517.45 万元，增值率 270.43%。

  本次交易为公司通过股权转让和增资入股方式持有目标公司 51%的股权：公

司以人民币 1 元收购明毅科技持有的目标公司 16.04%的股权并向目标公司增资

人民币 5,000 万元。基于前述评估值，经交易各方协商，目标公司 51%股东权益

的交易价格确定为人民币 5,000 万元。

  六、协议的主要内容

  （一）协议主体

  （二）股权转让的交易价格

向乙方支付的转让价款金额和对应的目标公司比例如下：

    转让方            受让方             转让价款总额         对应股权比例

明毅科技有限公司 广州三孚新材料科技股份有限公司             人民币 1 元       16.04%

                     股转前认缴               股转后认缴

                               股转前持                 股转后持

          股东名称       出资额（美               出资额(美

                                股比例                 股比例

                     元:万元）               元：万元)

     明毅科技有限公司          1,000   100.00%    839.6      83.96%

 广州三孚新材料科技股份有限公司         /       /        160.4      16.04%

            合   计          100.00%   1,000       100.00%

  （三）增资的出资安排

民币 5,000 万元（以下简称“增资额”）用于认缴目标公司增加的注册资本，该

新增注册资本对应增资后目标公司 41.6389%股权。增资后，目标公司性质从外

商投资企业变为中外合资，需同步变更目标公司的注册资金币种为人民币。

所示：

       股东名称             增资前持股比例        增资后持股比例

      明毅科技有限公司            83.96%             49.00%

  广州三孚新材料科技股份有限公司         16.04%             51.00%

        合   计            100.00%             100.00%

流动资金或经股东会一致同意的其他用途。

的 41.6389%股份比例）之间的差额，超出部分计入目标公司的资本公积，不足部

分由甲方按实补足。本次增资完成后，目标公司注册资本最终以工商行政管理部

门登记的注册资本为准。

  （四）支付方式、支付期限、交付或过户时间安排

后 15 个工作日内完成目标公司第一条股权转让的工商变更，期间甲方应提供必

要的配合和支持，因外商投资企业变更为合资企业所需的政府审批程序而导致逾

期的，双方可据政府审批时长协商工商变更期限相应顺延。

或经甲方豁免之日起 5 个工作日内，将第二条约定的增资款以人民币现金的形式

一次性汇入目标公司开立的基本账户。

  （1）将该验资报告副本复印件送达甲方（如有）；

  （2）向甲方签发由目标公司法定代表人签字并加盖公章的《出资证明书》。

该《出资证明书》须记载目标公司的名称、成立的日期、甲方的名称及其认缴出

资额、实缴出资额和持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期。

  （五）其他约定

  目标公司在年度净利润达到人民币 1 亿元时/2025 年 11 月 14 日前（以先到

者为准），甲方及乙方同意，由甲方收购乙方部分股权至甲方持有 66%的股权，交

易对价将参照收购时目标公司评估价值对应的市场公允价格。

  （六）协议的生效条件、生效时间

  本协议自各方均签署完毕之日起生效。

  （七）违约责任

所作的陈述和保证、承诺以及任何其他约定，以至于本协议不能充分履行，由此

产生的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那

部分责任。如造成守约方的实际经济损失和可以合理预见的经济损失，违约方还

需就守约方因违约而蒙受的实际经济损失以及合理预见的经济损失承担赔偿责

任。

何原因而无效或终止的情况下仍然有效。本协议规定的权利和救济是累积的，且

不排斥法律规定的其它权利或救济。守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定

的某项权利和救济并不构成对该项权利或其他权利的放弃。

  （八）争议解决方式

但不适用其中任何法律选择或法律冲突规则。

议发生后三十(30)日内尚未解决，则任何一方均可将该争议提交广州仲裁委员会

按照其届时有效的仲裁规则在广州进行仲裁。

  七、涉及本次交易的其他安排

  本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦

不存在可能产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形；本次交易也不涉及公

司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任、出现非经常性资金占用等情况。

  八、对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司经营的影响

  明毅电子成立于 1999 年，是一家印刷线路板及半导体设备的开发与制造商，

其主要产品有片式 VCP 电镀设备、卷对卷 VCP 电镀设备、半导体电镀设备、湿制

程水平设备等。公司本次购买明毅电子股权并增资，有利于公司拓展印刷线路板、

半导体设备领域，协同促进公司复合铜箔等新能源业务的发展，有利于公司进一

步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，提升公司核心竞

争力。

  （二）本次交易形成商誉对公司的影响

  本次收购完成后公司新增商誉为 261.83 万元，占公司最近一期经审计总资

产的 0.41%，占公司最近一期经审计净资产的 0.48%，整体占比较低，对公司影

响较小。

  公司购买明毅电子股权并增资是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长

期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况

和经营成果产生重大不利影响。

  九、风险提示

  （一）本次投资事项尚需工商行政管理部门核准及登记，可能因汇率波动导

致计算结果有所差异。公司届时将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，

敬请投资者注意投资风险；

  （二）目标公司 2022 年 1-10 月及 2021 年经审计的净利润为负，未来盈利

存在不确定性，且目标公司 2022 年 1-10 月经审计的营业收入较 2021 年度下滑

幅度较大，未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品

研发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险。

  十、上网公告附件

  （一）

    《广州明毅电子机械有限公司审计报告》

                     （华兴审字[2022]22011970010

号）；

  （二）《广州三孚新材料科技股份有限公司拟对广州明毅电子机械有限公司

实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（中联国际评字【2022】第 VNMQB0971 号）。

  特此公告。

                               广州三孚新材料科技股份有限公司

                                              董事会

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