万顺新材: 民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

                  民生证券股份有限公司关于

(相关资料图)

                 汕头万顺新材集团股份有限公司

     使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资

              以实施募集资金投资项目的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为汕头万顺新材集团股

份有限公司（以下简称“万顺新材”、

                “公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目

的情况进行了核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向

特定对象发行股票注册的批复》

             （证监许可[2022]2379 号），公司向特定投资者发

行人民币普通股。截至 2022 年 11 月 30 日，公司实际已发行人民币普通股

总额人民币 1,592,599,993.60 元，发行费用 32,463,506.21 元，公司实际募集资金

净额为人民币 1,560,136,487.39 元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事

务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第 5-00021 号《验资报告》。

     二、募集资金投资项目情况

     根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》

                               （注册稿），公

司本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

                               项目投资总额          拟投入募集资金额

序号          项目名称

                                （万元）             （万元）

            合计                    247,502.00       156,013.65

  注：公司实际募集资金净额为人民币 156,013.65 万元，因此上表根据募集资金净额相应

进行调整。

  三、本次使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司

增资以实施募集资金投资项目基本情况

  公司拟根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币

增资并由江苏中基向全资下属公司安徽中基电池箔科技有限公司（以下简称“安

徽中基”）增资，以实施募集资金投资项目“年产 10 万吨动力及储能电池箔项目”。

本次增资后，江苏中基注册资本由人民币 75,000 万元增至人民币 135,000 万元，

公司持有 100%股权；安徽中基注册资本由人民币 50,000 万元增至人民币 110,000

万元，江苏中基持有 100%股权。

  四、增资标的基本情况

  （一）出资方式：现金出资；资金来源：募集资金。

  （二）江苏中基基本情况

日化产品的铝箔（厚度 0.3 毫米以下）及其他铝箔。自营和代理各类商品及技术

的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

                              （依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                     增资前                    增资后

   股东名称

              认缴出资额         出资比例       认缴出资额        出资比例

汕头万顺新材集团

 股份有限公司

    项目          2021 年 12 月 31 日          2022 年 9 月 30 日（未经审计）

 总资产（元）               2,604,699,017.12                3,213,922,769.54

 负债总额（元）              1,309,988,280.40                1,773,782,255.33

 净资产（元）               1,294,710,736.72                1,440,140,514.21

    项目           2021 年 1-12 月             2022 年 1-9 月（未经审计）

 营业收入（元）              2,112,639,462.64                2,083,096,335.01

 利润总额（元）                73,615,519.95                       79,526,474.09

 净利润（元）                 63,465,371.18                       69,644,061.12

 注：上表中主要财务指标为江苏中基单体报表数据。

  （三）安徽中基基本情况

发、生产和销售，销售机械设备及配件、仪器仪表，铝加工及其相关产业的项目

投资自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上经营范围中涉及行政许可

的除外）

                     增资前                           增资后

  股东名称

              认缴出资额          出资比例           认缴出资额             出资比例

江苏中基复合材料

  有限公司

    项目          2021 年 12 月 31 日          2022 年 9 月 30 日（未经审计）

 总资产（元）               1,730,423,173.58                1,863,135,830.92

 负债总额（元）              1,202,418,315.49                1,265,552,889.23

 净资产（元）                528,004,858.09                      597,582,941.69

   项目          2021 年 1-12 月          2022 年 1-9 月（未经审计）

 营业收入（元）           1,177,662,230.33            1,079,473,335.95

 利润总额（元）              26,845,373.81              81,817,070.68

 净利润（元）               23,973,056.85              69,578,083.60

  五、增资后募集资金的管理

  为规范公司募集资金的管理及使用，江苏中基、安徽中基将根据《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，开

设募集资金专项账户，本次增资款到位后，将存放于上述募集资金专用账户中，

并将及时与专户存储银行、保荐机构民生证券签署募集资金三方监管协议，规范

使用募集资金。

  六、使用募集资金增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）主要目的和影响

  公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资

以实施募集资金投资项目，可确保募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使

用计划。同时，增资标的为公司全资子（孙）公司，不会对公司财务状况产生不

利影响。公司将严格遵守相关法律、法规及规范性文件，加强募集资金使用的管

理，确保募集资金使用合法、合规。

  （二）存在的风险

  对募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得

较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产

品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素的实

际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效益。

  七、审议程序

  公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过

了《关于使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资以

实施募集资金投资项目的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。

  根据《公司章程》的相关规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交

股东大会审议。

  八、保荐机构意见

  公司拟使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增

资以实施募集资金投资项目，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意

意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  民生证券同意公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资

下属公司增资以实施募集资金投资项目事项。

  （以下无正文）

 （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限

公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资以实

施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

 保荐代表人：扶林：           高强：

                           民生证券股份有限公司

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关键词： 募集资金 投资项目 下属公司