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         招商局蛇口工业区控股股份有限公司

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              独立董事工作细则

                （修订稿）

  按照《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》

                       （以下简称“

                            《公司章程》”）

的规定，为进一步完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机

制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民

共和国公司法》

      （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“

                             《独立董事规

则》”）及《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票

上市规则（2022 年修订）

             》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定，公司制定本工

作细则。

                第一章 总则

  第一条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与

所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应

当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利

益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

  第三条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  第四条   独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市

公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

  第五条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包

括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人

士)。

 第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

        第二章 独立董事的任职条件和独立性

 第七条   独立董事候选人不得存在下列不良记录：

 （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

 （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

 （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

 （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

 （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

 第八条   独立董事应当符合下列条件：

 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

 （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；

 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

 （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；

 （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；

 （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责；

 （七）

   《公司章程》规定的其他条件。

  第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

  （三）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职

的人员；

  （七）最近十二个月内内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

  （九）《公司章程》规定的其他人员；

  （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

          第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

  （一） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

  （二） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料

报送中国证监会、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应同时报送董事会书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为

独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候

选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明；独立董事候选人被交易所

提出异议后，公司可以选择如下处理方式：

                  （1）请提名人物色新的候选人，并根

据《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》和《上市规则》有关规定，修改提

案，必要时延期召开股东大会；

             （2）根据《上市规则》有关规定，取消有关提案。

  （三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但连任时间不能超过六年；

  （四） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规、规范性文件中规定的不得担任董事

的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为

特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作

出公开的声明；

  （五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况

进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立

董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补

其缺额后生效；

  （六） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应

当按规定补足。

           第四章 独立董事的权利和义务

  第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

职权外，还拥有以下特别职权：

  （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于公

司最近审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；

  （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

  （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

  （五） 提议召开董事会会议；

  （六） 经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司

的具体事项进行审计和咨询；

  （七） 对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立

财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

  （八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  除第（六）项外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交

董事会讨论。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

  第十二条 董事会应当设立战略与可持续发展、提名、审计、薪酬和考核委

员会。其中，独立董事应当在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中占多数，并

担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

  公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委

员会。《公司章程》中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。

  第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

  （一） 提名、任免董事；

  （二） 聘任或解聘高级管理人员；

  （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五） 聘用、解聘会计师事务所；

  （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正；

  （七） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无

保留审计意见；

  （八） 内部控制评价报告；

  （九） 相关方变更承诺的方案；

  （十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

  （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投

资等重大事项；

  （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

  （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

  （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

  第十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要

披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧不能达

到一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

  第十五条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职

权。

  第十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事

项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分

或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当

至少保存五年；

  第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘

书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，及时向独立

董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地

考察。

  （一） 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘

书应当及时办理公告事宜；

  （二） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

  （三） 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公

司承担；

  （四） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述费用外。独立董事不应从

公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益。

  第十八条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司

股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

  第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

  第二十条 公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度。

               第五章   附则

  第二十一条   本细则未尽事宜或与有关国家有关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

  第二十二条 本细则经股东大会批准后实施，但其中适用于上市公司的条款

及内容应自公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起实施。

  第二十三条 本细则的修改由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批

准。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。

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关键词： 独立董事 招商蛇口