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证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2022-081 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9月 26 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 5 名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及实施情况公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。第三十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登记工作。届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理；并于 2020 年 3 月 24 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次回购价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留回购价格由 149.88元/股变为 149.28 元/股；同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理。届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励对象首次回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、本次限制性股票回购注销情况 公司原限制性股票激励对象朱自力等 5 人已从公司离职，根据《2020 年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象朱自力等 5 人持有的限制性股票将由公司回购注销。会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司 2021 年度公司利润分配方案已于 2022 年 7 月 21 日实施完毕。2021 年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。 本次权益分派实施后，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。” （一）首次授予限制性股票数量及回购价格的调整 （1）首次授予限制性股票数量的调整 Q＝Q0×（1＋n）= 947,100×（1+0.4）=1,325,940 股 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （2）首次授予限制性股票数量回购价格的调整 P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（115.97-0.8）÷（1+0.4）=82.26 元/股 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为 82.26 元/股。 鉴于上述调整，本次回购注销的限制性股票数量为 6,720 股，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。 本次回购注销完成后，2020 年限制性股票首次授予激励对象人数由 207 人调整为 202 人，首次授予总量由 1,325,940 股调整为 1,319,220 股。 公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 552,787.20 元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。 三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表 本次回购注销 本次变动前 本次变动后 数量（股） 股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例 增加 减少 （股） （%） （股） （%）一、限售条件流通股 15,261,501 4.12% 6,720 15,254,781 4.12% 高管锁定股 11,479,401 3.10% 11,479,401 3.10% 股权激励限售股 4,050,060 1.09% 6,720 4,043,340 1.09%二、无限售条件流通股 327,103,344 88.41% 327,103,344 88.41%三、境外发行 H 股 27,553,260 7.45% 27,553,260 7.45%四、总股本 369,984,465 100.00% 6,720 369,977,745 100.00% 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2022 年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。 五、独立董事意见 公司 2020 年首次授予限制性股票的激励对象朱自力等 5 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销 六、监事会意见 监事会认为，由于公司 2020 年首次授予限制性股票的激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票。 七、法律意见书的结论意见 北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。 八、备查文件年限制性股票激励计划调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。 特此公告。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会 二〇二二年九月二十七日
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