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关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告 证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2022-058 荣科科技股份有限公司 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：比例为 0.17%；本次可行权的股票期权数量为 159.00 万份，约占公司目前总股本比例为 0.25%。权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已满足，经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，目前公司第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 108.00 万股，现对相关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的审批程序 （一）激励计划简述 本激励计划涉及的标的股票种类为 A 股普通股，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 姓名 职务 数量（万份） 总数的比例 的比例 核心技术（业务）骨干 （35 人） 合计（35 人） 530.00 100.00% 1.57%注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 （2）本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额 姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 的比例 尹春福 董事、副总裁 80.00 28.57% 0.24% 张羽 董事会秘书 40.00 14.29% 0.12% 刘斌 运营总经理 30.00 10.71% 0.09% 李绣 财务负责人 30.00 10.71% 0.09% 核心管理人员（3 人） 100.00 35.71% 0.30% 合计（7 人） 280.00 100.00% 0.83%注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 （2）本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （1）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、债务。 （2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 股票期权 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30% 第一个行权期 交易日当日止 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 股票期权 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 第二个行权期 交易日当日止 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 股票期权 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40% 第三个行权期 交易日当日止 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 （4）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 限制性股票 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30% 第一个解除限售期 交易日当日止 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 限制性股票 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 第二个解除限售期 交易日当日止 限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 40% 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告 第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止 （1）股票期权激励计划 本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 ① 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 股票期权 第一个行权期 股票期权 第二个行权期 股票期权 第三个行权期 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 ② 个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： 评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格） 行权比例 100% 60% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告额度，由公司注销。 （2）限制性股票激励计划 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 ① 各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 限制性股票 第一个解除限售期 限制性股票 第二个解除限售期 限制性股票 第三个解除限售期 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 ② 个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格） 解除限售比例 100% 60% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告 （二）已履行的审批程序司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年度第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及行权价格的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明方案为：以公司现有总股本 369,171,141 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.120000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。方案为：以公司现有总股本 575,295,171 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元人民币（含税），合计派发现金红利 9,204,722.74 元；2019 年度不送股，不以资本公积金转增股本。 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对授予权益数量及行权价格进行调整。 经过调整，限制性股票的数量由 280.00 万股调整为 420.00 万股；股票期权的数量由 530.00 万份调整为 795.00 万份；股票期权的行权价格由 6.01 元/股调整为 3.98元/股。离职、2 名激励对象 2019 年个人绩效考核结果为“C”，上述 3 名离职激励对象已获授但不符合行权条件的 67.5 万份股票期权进行注销，上述 2 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一批次不符合行权条件的 1.80 万份股票期权进行注销。方 案 为 ： 以公 司 现 有总 股 本 637,167,569 股 为 基 数 ，向 全 体 股东 每 10 股派 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对行权价格进行调整。 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告 经过调整，股票期权的行权价格由 3.98 元/股调整为 3.954 元/股。离职、2 名激励对象在第二批次等待期满之后离职，上述 7 名离职激励对象已获授但不符合行权条件的 44.25 万份股票期权已由公司注销。在限制性股票第二批次限售期内有 1 名激励对象离职、2 名激励对象在第二批次限售期满之后离职，上述三名激励对象已获授但不符合解除限售条件的 82.50 万股限制性股票将由公司回购注销。离职、3 名激励对象 2021 年个人绩效考核结果为“D”，上述 12 名离职激励对象已获授但不符合行权条件的 99.00 万份股票期权将由公司注销。 三、董事会关于满足激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明 根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自股权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的 40%。 股票期权/限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 28 日，股票期权登记完成日为待期已经届满，限制性股票第三个限售期已经届满。 行权/解除限售条件 是否达到行权/解除限售条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 件。会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告（5）中国证监会认定的其他情形（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 售条件。适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入 相比 2018 年增长率为 30.41%，满足行权/解增长率不低于 12%； 除限售条件。度个人绩效考核达标。 经离职，3 名激励对象 2021 年个人绩效考核 结果为“D”除去上述人员，其余激励对象绩 效考核均达到考核要求，满足行权/解除限售 条件。 综上所述，公司2018年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，达到考核要求的13名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为159.00万份；4名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为108.00万股。 四、激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售安排A股普通股。 获授的股票期 本次可行权 占授予数量 尚未行权数 姓名 职务 权数量(万份) 数量（万份） 的比例 量（万份） 核心技术（业务）骨干（13 人） 396.60 159.00 40% 0.00 合计（13 人） 396.60 159.00 40% 0.00的限制性股票数量为108.00万股，占目前公司总股本的0.17%，具体数据如下： 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告 获授的限制性 本次可解除限售 占授予限制性股 剩余未解除限 姓名 职务 股票数量 的股票数量 票数量的比例 售的股票数量 （万股） （万股） （万股）尹春福 原副总裁 120.00 48.00 40% 0.00 张羽 董事会秘书 60.00 24.00 40% 0.00 刘斌 运营总经理 45.00 18.00 40% 0.00 李绣 财务负责人 45.00 18.00 40% 0.00 合计（4 人） 270.00 108.00 40% 0.00 注：激励对象中张羽、刘斌、李绣为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。 （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 六、行权专户资金的管理和使用计划 公司 2018 年股权激励计划授予股票期权第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告代收代缴的方式。 八、不符合条件的股票期权处理方式权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 九、2018 年股权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 本次可行权的激励对象为13人，可行权股票期权为159.00万份。如果全部行权，公司总股本将增加159.00万股，将摊薄公司2021年度的基本每股收益，但影响较小。 在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。 十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩满足公司激励计划授予权益的第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，13名激励对象第三个行权期绩效考核满足行权条件，4名激励对象第三个解除限售期绩效考核满足解除限售条件，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。 综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为13名激励对象办理第三个行权期159.00万份股票期权的行权手续，为4名激励对象办理第三个解除限售期的108.00万股限制性股票的解除限售手续。 十一、独立董事意见 公司 2021 年度业绩已达到考核目标，除等待期内有 9 名激励对象因个人原因已离职、3 名激励对象 2021 年个人绩效考核结果为“D”外，剩余 13 名激励对象行权及励计划》（以下简称“《激励计划》”）等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告 本次行权/解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 因此，我们一致同意公司为 13 名激励对象办理第三个行权期的 159.00 万份股票期权的行权手续，为 4 名激励对象办理第三个解除限售期的 108.00 万股限制性股票的解除限售手续。 十二、监事会意见 监事会审核认为：公司 13 名激励对象行权及 4 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为 13 名激励对象办理第三个行权期的 159.00 万份股票期权的行权手续，为 4 名激励对象办理第三个解除限售期的 108.00 万股限制性股票的解除限售手续。 十三、律师法律意见 北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次注销、本次回购注销、本次行权/解除限售均已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次调整、本次注销、本次回购注销、本次行权/解除限售均符合《激励计划》的规定，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司仍需根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行后续的信息披露义务并办理相关手续。 十四、备查文件制性股票激励计划相关事宜的法律意见。 特此公告。 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告 荣科科技股份有限公司董事会 二〇二二年九月二十六日
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