新泉股份: 中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

            中信建投证券股份有限公司

         关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

(资料图片仅供参考)

               自筹资金的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏新泉汽车饰件

股份有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公

司债券持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行保荐业务管理办法》《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》

                                      《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对新泉股份使用募集资金置换预

先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资

金情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》

                      （证监许可〔2023〕1601 号），

同意新泉股份向不特定对象发行面值总额 116,000.00 万元的可转换公司债券，期

限 6 年，每张面值为人民币 100 元，发行数量 1,160.00 万张，募集资金总额为人

民币 116,000.00 万元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 1,109.97 万元，实际

募集资金净额为人民币 114,890.03 万元。

次发行募集资金扣除其保荐承销费（不含税）人民币 849.06 万元后的余款人民

币 115,150.94 万元汇入公司开设的本次发行可转债募集资金专用账户。上述募集

资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了编号为“信会

师报字[2023]第 ZA15040 号”的《验资报告》。根据相关规定，公司设立了募集

资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了

募集资金三方监管协议。

        二、募集资金投资项目情况

        根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募

集说明书》

    ，募投项目及募集资金使用计划具体如下：

                                                                       单位：万元

序号                 项目名称                              项目总投资           拟投入募集资金

                  合计                                  138,836.86       116,000.00

        募集资金到位前，公司将以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，再

用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将

由公司以银行贷款和自有资金解决。

        三、自筹资金预先投入情况

        （一）自筹资金预先投入募投项目情况

        本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先

行投入，截至 2023 年 8 月 23 日，公司利用自筹资金先行投入 29,879.25 万元，

具体情况如下：

                                                                       单位：万元

序                                   拟投入募集资 自筹资金预先投

         项目名称      项目总投资                                              拟置换金额

号                                     金      入金额

        上海智能制造基

        （一期）

        汽车饰件智能制

        项目

         合计            104,036.86        81,200.00       29,879.25      29,879.25

  注：本核查意见中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四

舍五入原因所致。

  （二）自筹资金预先支付发行费用情况

  公司本次各项发行费用合计人民币 1,109.97 万元（不含税），截至 2023 年 8

月 23 日，其中以自筹资金支付金额为人民币 141.57 万元，置换金额为人民币

                                             单位：万元

                             自筹资金预先支付金额

   项目      金额（不含税）                      拟置换金额（不含税）

                                （不含税）

承销及保荐费用            849.06             0.00       0.00

  律师费用             121.48            74.31      74.31

审计及验资费用             47.17             0.00       0.00

资信评级费用              37.74            37.74      37.74

信息披露及发行

 手续等费用

   合计             1,109.97          141.57     141.57

  综上，公司本次合计使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的

自筹资金为人民币 30,020.83 万元。

  四、审议程序和专项意见

  （一）董事会意见

  公司于 2023 年 9 月 7 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自

筹资金的议案》

      ，同意使用募集资金 30,020.83 万元置换预先已投入募投项目及已

支付发行费用的自筹资金。

  （二）监事会意见

转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

议案》。公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入

募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章

制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的

实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利

益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司监事会同意 使用募集资金

  （三）独立董事意见

  公司本次以向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金置换预先已投入

自筹资金及已支付发行费用的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                                （2022 年

修订）等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有

与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况

已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了

本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资

金管理的有关规定。同意公司使用募集资金 30,020.83 万元置换预先已投入募投

项目及已支付发行费用的自筹资金。

  （四）会计师事务所鉴证意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏新泉汽车饰件股份有限公司本

次募集资金投资项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审

核，并已于 2023 年 9 月 7 日出具了信会师报字[2023]ZA15099 号《江苏新泉汽

车饰件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司编制的《江苏新

泉汽车饰件股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》

            （2022 年修订）、

                      《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反

映了公司截至 2023 年 8 月 23 日止以自筹资金预先投入募投项目的和支付发行费

用的实际情况。

  五、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支

付发行费用的自筹资金事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了

明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，

履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

  公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

修订）

  》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

  公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募

集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情

况。基于上述情况，保荐人同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目

及已支付发行费用自筹资金的事项。

  （以下无正文）

 （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股

份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

的核查意见》之签字盖章页）

 保荐代表人：_________________       _________________

              王郭                     周海勇

                                    中信建投证券股份有限公司

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