西力科技: 国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司出售控股子公司股权的核查意见

               国金证券股份有限公司关于

             杭州西力智能科技股份有限公司

             出售控股子公司股权的核查意见

(资料图)

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州西力智

能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创

板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                              《上海证券交易

所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对西力科技出

售控股子公司浙江金卡电力科技有限公司（以下简称“金卡电力”）股权事项进行了核

查，具体情况如下：

  一、交易概述

  （一）本次交易基本情况

  公司于 2021 年 8 月 30 日与金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”）

签订《股份转让协议》，以自有现金方式出资 625 万元，购买了浙江金卡电力科技有限

公司 85%的股权，另外公司对金卡电力出资 425 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公

司层面西力科技对金卡电力长期股权投资金额为 1050 万元。

  根据公司整体战略发展规划，为进一步优化市场结构，提高海外市场拓展的自主

性和灵活性，提升海外市场拓展效率和效益，公司现拟将控股子公司金卡电力 85%的

股权，分别转让给朱翀（10.00%）、于新强（36.20%）、陈国华（9.50%）、黎小静（9.50%）

                                                   、

张惠（5.80%）、陈立怀（5.80%）、方建明（5.80%）、赵小进（5.80%）、庞军（5.80%）、

吕岩（5.80%）。本次股权转让完成后，公司不再持有金卡电力股权，金卡电力不再纳

入公司合并报表范围。

  本次交易金卡电力 85%股权的转让对价为人民币 28,247,859.62 元（包含本次交易

转让价款 21,280,000.00 元及公司在协议生效后取得标的公司未分配利润分红

西力科技持股比例 85%相乘后的数值 16,242,066.27 元，溢价 73.92%。

  （二）本次交易的表决情况

过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：5 票同意，

出售子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果：9 票同意，0 票反对，0

票弃权。

出售子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果：5 票同意，0 票反对，0

票弃权。

董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：此次交易定

价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利

益。本次交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司

章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,表决程序合法有效。一致同

意公司将控股子公司浙江金卡电力科技有限公司 85%的股权进行转让。

  （三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易

不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                           《科创板上市公司重大

资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

       姓名      本次受让比例          主要就职单位

       朱翀       10.00%       浙江金卡电力科技有限公司

       于新强      36.20%       浙江金卡电力科技有限公司

       陈国华       9.50%       浙江金卡电力科技有限公司

       黎小静       9.50%       浙江金卡电力科技有限公司

       张惠        5.80%       浙江金卡电力科技有限公司

       陈立怀       5.80%       浙江金卡电力科技有限公司

       方建明       5.80%       浙江金卡电力科技有限公司

       赵小进       5.80%       浙江金卡电力科技有限公司

       庞军        5.80%       浙江金卡电力科技有限公司

       吕岩        5.80%       浙江金卡电力科技有限公司

  以上受让方为本次交易标的金卡电力股东，此外，公司与受让方不存在其他产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  上述受让方资信状况良好，不属于失信被执行人，具备一定的履约能力。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的名称和种类

  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述

出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司金卡电力 85%的股权。

  （二）交易标的基本概况

技术推广；电力行业高效节能技术研发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网

技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；

供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技

术咨询服务；智能控制系统集成；物联网设备制造；物联网设备销售；电力电子元器

件制造；电力电子元器件销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售（除依法须经

批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:技术进出口；货物进出

口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批

结果为准）。

                           认缴出资额       实缴出资额（万

         股东名称                                    持股比例（%）

                           （万元）        元）

  杭州西力智能科技股份有限公司             1,700        850      85.00

         于新强                      84      42       4.20

          朱翀                      30      15       1.50

         陈国华                      30      15       1.50

         方建民                      26      13       1.30

         赵小进                      26      13       1.30

         陈立怀                      26      13       1.30

             吕岩                22                11            1.10

             黎小静               20                10            1.00

             庞军                20                10            1.00

             张惠                16                8             0.80

             合计            2,000                1,000         100.00

讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为

失信被执行人。

   （三）交易标的主要财务信息

                                                               单位：万元

 项目                     2022 年度                         2023 年一季度

 资产总额                                4,214.65                   2,552.07

 负债总额                                2,303.81                       661.54

 净资产                                 1,910.83                   1,890.53

 营业收入                               11,525.89                       507.88

 净利润                                 1,196.86                       -20.30

   注：2022 年度数据经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，并出具了标准无保留意见审计报告。2023 年一季度数据未经审计。

   四、交易标的评估和定价情况

   （一）交易评估情况

   针对本次交易，公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具

了《浙江金卡电力科技有限公司拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评

估报告》（坤元评报[2023]550 号），本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，结

论如下：

   经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为金卡电力公司股东全部权益

的评估值，金卡电力公司股东全部权益评估价值为 33,000,000.00 元（大写为人民币叁

仟叁佰万元整），与账面价值 19,108,313.26 元相比，评估增值 13,891,686.74 元，增值

率为 72.70%。

   （二）交易定价情况

   根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江金卡电力科技有限公司拟转让股权涉及

的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，金卡电力股东全部权益评估价值为

元（包含本次交易转让价款 21,280,000.00 元及公司在协议生效后取得标的公司未分配

利润分红 6,967,859.62 元）。

   本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障公司权益的同时，

不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

   五、交易协议的主要内容及履约安排

   出让方（甲方）：杭州西力智能科技股份有限公司

   受让方（乙方）：以下乙方一至乙方十合称“乙方”

   乙方一：朱翀

   乙方二：于新强

   乙方三：陈国华

   乙方四：黎小静

   乙方五：张惠

   乙方六：陈立怀

   乙方七：方建明

   乙方八：赵小进

   乙方九：庞军

   乙方十：吕岩

   甲乙双方经友好协商，就目标公司以 2022 年 12 月 31 日为股权对价转让基准日

进行股权转让事宜达成本协议，以兹共同遵守：

    （一）标的股权的转让、转让价款、支付方式

对应目标公司注册资本 2,000 万元（其中实缴资本 1,000 万元，待缴出资 1,000 万元）

的 85%（甲方所持实缴资本、待缴出资同步等比例转让），乙方按照本协议约定受让上

述股权。

   甲方将本协议项下的标的股权以人民币 2,128 万元（大写：贰仟壹佰贰拾捌万元

整，以下称“股权转让价款”）的价格（对应甲方已对目标公司出资的实收资本 850 万

元，目标公司未实缴出资部分在本次股权转让后，由乙方自行出资）转让给乙方。

                           对应的认缴出资额（总额为甲 各人需向甲方支

          乙方     受让比例      方转让的所有 85%注册资本， 付股权对价款（万

                              即 1700 万元）       元）

   乙方一：朱翀         10.00%       170.00 万元     212.8000

   乙方二：于新强        36.20%          615.40 万元     770.3360

   乙方三：陈国华         9.50%          161.50 万元     202.1600

   乙方四：黎小静         9.50%          161.50 万元     202.1600

   乙方五：张惠          5.80%          98.60 万元      123.4240

   乙方六：陈立怀         5.80%          98.60 万元      123.4240

   乙方七：方建明         5.80%          98.60 万元      123.4240

   乙方八：赵小进         5.80%          98.60 万元      123.4240

   乙方九：庞军          5.80%          98.60 万元      123.4240

   乙方十：吕岩          5.80%          98.60 万元      123.4240

 （1）乙方在甲方战略委员会审议通过该转让事项 5 日内向甲方支付股权转让保证金

 （2）乙方在本协议签署生效之日起 5 日内向甲方支付首笔股权转让价款人民币 1,128

万元（大写：壹仟壹佰贰拾捌万元整）（含已支付的股权转让保证金 300 万元）；

 （3）目标公司工商变更登记完成后，乙方在 2024 年 12 月 31 日前向甲方付清剩余

股权转让价款人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整），具体支付节点与支付金额分别

为：2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日前乙方分别向甲方支

付人民币 400 万元、300 万元、300 万元。

 （4）乙方十人每人均应按照受让比例各自在本协议约定时限内向甲方支付各期的股

权转让款，乙方十人每人应付金额为乙方十人上述应付款总额÷股权转让总价 2128 万

元×各人需向甲方支付股权对价款总额。如任一人未按期支付对价款项的，乙方其他

人均承担连带责任，连带保证期限为主债务到期之日起三年。

   （二）其他约定：

日内对目标公司未分配利润 8,197,481.93 元，按以下比例进行分配：

   甲方分红金额为：8,197,481.93*85%=6,967,859.62 元

   乙方分红金额为：8,197,481.93*15%=1,229,622.31 元（乙方十人每人的分红金额

按照股权转让前各自相对持股比例确定）

   双方确认前述利润分配不影响本协议项下股权转让的对价。

（以前述时间后到者为准），乙方不得将目标公司的电表产品订单下达给其他公司或自

行生产；目标公司的电表产品订单下达给甲方生产加工的合作方式继续按照目标公司

与甲方签订的委托加工框架合同执行；2024 年 12 月 31 日届满且乙方按照本协议约定

付清全额股权转让款后，同等条件下乙方需优先选择甲方作为目标公司电表产品订单

生产的合作方，届时双方另行签订协议进行约定。

所产生的纠纷（已有纠纷、或有纠纷）等均与甲方无关，甲方无需承担任何责任。如

因此牵涉甲方导致甲方承担责任的，甲方有权对乙方进行全额追偿。

  （三）甲方保证对其向乙方出让的股份享有完全的独立权益，没有设置任何质押

或其他权利负担，未涉及任何争议及诉讼。乙方亦充分理解知悉，拟转股权未实缴部

分需由其自行出资缴足。

  （四）变更登记事宜：由甲方办理目标公司股份转让登记，乙方配合，双方应在

甲方收到乙方支付首笔股权转让价款人民币 1,128 万元之日起 15 个工作日内完成标的

股权工商变更、董监高变更及法定代表人变更；任何一方逾期办理或拒绝配合办理标

的股权工商变更的，每逾期一天，违约方向守约方支付违约金 1 万元。

  （五）双方特别约定：双方权利义务以本协议为准，另行签署的工商版本的股转

协议仅为办理工商变更之用。

  （六）双方的权利和义务

公司的控股股东，承担相应的责任并享有相应的权益。

定的股东的权利和义务，过户所涉的一切税、费均由各方按照法律规定各自承担并及

时缴纳。

  （七）违约条款

天，乙方向甲方支付应付未付股权转让价款金额万分之五的违约金，并累计计算；逾

期支付超过 30 日的，甲方有权解除本协议并要求乙方在 15 日内向甲方支付等额于本

协议项下交易总金额 30%的违约金。

前述时间后到者为准），未经甲方书面同意擅自将目标公司电表产品订单下达给其他主

体（或签署协议）或自行生产，则乙方需在 15 日内向甲方支付等额于本协议项下交易

总金额 30%的违约金并限时纠正违约行为。

 （八）履约担保

的义务。

款内容进行担保，并本协议签订后 3 日内乙方及其配偶另行签订担保协议。

     六、出售资产对上市公司的影响

（以前述时间后到者为准），受让方不得将标的公司的电表产品订单下达给其他公司或

自行生产；标的公司的电表产品订单下达给公司生产加工的合作方式继续按照标的公

司与公司签订的委托加工框架合同执行；2024 年 12 月 31 日届满且按照本协议约定付

清全额股权转让款后，同等条件下受让方需优先选择公司作为标的公司电表产品订单

生产的合作方，届时双方另行签订协议进行约定。

出具的《浙江金卡电力科技有限公司拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资

产评估报告》

     （坤元评报[2023]550 号）对金卡电力股东全部权益的评估值 3300 万元与

西力科技持原股比例 85%相乘，并经双方协商后确定，定价公允。

外市场的拓展，提高海外市场拓展的自主性和灵活性，提升海外市场拓展的效率和效

益。

相关资产公司不存在占用公司资金情况。

     综上，本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，目前不会对公司财务状况、

经营成果产生重大不利影响；未来，公司继续坚定执行海外市场战略并采取多种方式

进行海外市场的拓展，提高海外市场拓展的自主性和灵活性，提升海外市场拓展的效

率和效益。

  七、风险提示

入的 21.25%；净利润 1,196.86 万元，占上市公司 2022 年度经审计净利润的 18.29%。

本次股权出售后，尽管双方约定 2024 年 12 月 31 日前及受让方按协议约定付清全额股

权转让款之前（以前述时间后到者为准），受让方不得将标的公司的电表产品订单下达

给其他公司或自行生产；标的公司的电表产品订单下达给公司生产加工的合作方式继

续按照标的公司与公司签订的委托加工框架合同执行，但如未来公司与金卡电力直接

交易额不达预期，仍可能对上市公司 2023 年度业绩产生一定不利影响。

本次股权出售后，公司存在合并报表范围内海外收入减少、直接海外客户减少的风险。

公司根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，

注意投资风险。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：西力科技出售控股子公司金卡电力股权事项已经公司第

三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、第三届董事会战略委员会第二次

会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审

议，本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；上述事项系西力科技基于公司

整体战略发展规划，为进一步优化市场结构，提高海外市场拓展的自主性和灵活性，

提升海外市场拓展效率和效益之目的而做出；交易价格参照了基准日金卡电力股东权

益评估值与西力科技对金卡电力持股比例的乘积，并经双方协商后确定，定价公允；

相关事项未损害上市公司、公司股东尤其是中小股东的利益，未对上市公司核心竞争

力和日常经营产生重大不利影响，上市公司不存在其他未披露重大风险。综上，保荐

机构对西力科技出售控股子公司金卡电力股权事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司出售控股子

公司股权的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

          顾兆廷         朱玉华

                              国金证券股份有限公司

                                  年   月   日

查看原文公告

关键词：