中国出版: 北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

   北京市中伦律师事务所

关于中国出版传媒股份有限公司

(资料图)

 发行过程及认购对象合规性的

      法律意见书

                                   法律意见书

            北京市中伦律师事务所

         关于中国出版传媒股份有限公司

          发行过程及认购对象合规性的

                 法律意见书

致：中国出版传媒股份有限公司

  根据中国出版传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、

                          “公司”或“中国出

版”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，

本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年向特定对象发行 A 股股票（以下简

称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，已出具《北京市中伦律师事务所关于中

国出版传媒股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以

下简称“《法律意见书》”）、

             《北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限

公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

                             （以下简称“《律师工作

   ）、《北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司 2022 年向特

报告》”

定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司 2022 年向

特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》

                       （以下简称“《补充法律意见书

（二）》”）及《北京市中伦律师事务所关于中国出版传媒股份有限公司 2022 年

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》

                        （以下简称“《补充法律意见

                               法律意见书

书（三）》”）。

  本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意

见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

  （一） 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性

文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行

有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  （二） 本所及经办律师根据《公司法》

                   《证券法》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  （三） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发

生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规

及规范性文件的理解而出具。

  （四） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等

专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及

资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照

有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本

所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容

本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  （五） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经

提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材

料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印

件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

                                 法律意见书

  （六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本

法律意见书的依据。

  （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法

定文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具

的法律意见承担相应的法律责任。

  （八） 本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行

引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引

用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  （九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释

或说明。

  （十） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的或用途。

  （十一）   本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》

   《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦适用

于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见

书》

 《律师工作报告》

        《补充法律意见书（一）》

                   《补充法律意见书（二）》

                              《补充法

律意见书（三）》中相同用语的含义一致。

  根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验

证的基础上，现出具法律意见如下：

                                        法律意见书

  一、本次发行的批准和授权

  （一）本次发行已获得的内部批准和授权

于公司符合非公开发行股票条件的议案》

                 《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件

生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回

报及填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专

项报告的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》

《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜

的议案》等议案，并提请股东大会批准。

上述议案。

于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订 2022 年度非公开发行

股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>

的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修

订稿）>的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股

份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）

股东回报规划的议案》《关于公司非经常性损益审核报告议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并将部

分议案提请股东大会批准。

关议案。

  （二）本次发行监管部门审核及注册程序

                                     法律意见书

对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露

要求。

份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1458 号），

同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2023 年 7 月 4 日，

有效期为 12 个月。

  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，

并已获得上交所的审核通过及中国证监会注册批复。

  二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性

  中银证券担任本次发行的保荐机构，发行人和中银证券已就本次发行制定

《中国出版传媒股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（以

下简称“《发行预案》”）。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发

行的发行过程和认购对象如下：

  （一）认购对象

  根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会

议决议、第三届董事会第五次会议决议及 2023 年第一次临时股东大会会议决议、

认购对象与发行人签署的《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件

生效的股份认购合同》，本次发行的认购对象为出版集团，系发行人的控股股东、

实际控制人。

  根据发行人提供的财政部国拨资金的相关批复文件、中国出版与出版集团的

委托贷款合同及发行人第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司修订

历年下拨的国资预算资金，为自有资金。

  根据出版集团出具的《承诺函》，出版集团用于认购本次发行股份的资金来

源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及

其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、

主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或

                                     法律意见书

其他协议安排的情形。

  经核查，出版集团作为认购对象，以自有资金参与认购，不属于《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的范围，无

需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

  经核查，出版集团系发行人控股股东、实际控制人，为发行人的关联方，本

次发行构成关联交易。发行人独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了

事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避

表决。在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均回避表决。符合《公司

法》《证券法》《再融资注册办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

  发行人已于《中国出版传媒股份有限公司关于本次发行不存在直接或通过利

益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中进行承诺，发行人

不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范

性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定。

 （二）本次发行的相关协议

非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购

价格、发行数量、锁定期、生效条件等进行了约定。

  因全面实行股票发行注册制，2023 年 2 月 20 日，发行人与出版集团签署了

《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补

充协议》，对本次发行所涉发行程序、协议生效条件等事项予以修订。

  根据前述协议的约定，其在下列条件全部满足之日起生效：1、本协议及本

次发行经公司董事会、股东大会审议通过；2、本次发行已按法律法规之规定获

得有权主管部门的批准；3、本次发行已获得上交所审核通过、中国证监会同意

注册。

                                             法律意见书

  综上所述，发行人与认购对象签署的《中国出版传媒股份有限公司非公开发

行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议中约定的生效条件均已成

就，该等协议合法有效。

  （三）发行价格及发行数量

  经本所律师核查，本次发行的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公

告日（即 2022 年 8 月 31 日）。本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日

前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母

公司普通股股东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）

孰高者。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20

个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易

总量。根据上述定价原则，公司本次发行股票的价格为 4.12 元/股。如公司在定

价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

则本次发行股票的发行价格将相应调整。

  公司 2022 年年度权益分派事项已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕（公司以方

案实施前的公司总股本 1,822,500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.08 元（含

税），共计派发现金红利 196,830,000.00 元）。根据本次发行方案之发行价格调

整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 4.12 元/股调整至 4.02 元/

股。

  本次发行数量为 81,468,054 股，全部由出版集团认购，符合发行人第三届董

事会第二次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、第三届董事会第

五次会议决议、2023 年第一次临时股东大会和中国证监会《关于同意中国出版

传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1458

号）同意注册的要求。

  综上所述，本次发行的发行价格及发行数量符合《再融资注册办法》等法律、

法规及规范性文件的相关规定。

                                                         法律意见书

   （四）缴款及验资

户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 28 日出具的《关

于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》

（XYZH/2023SYAA1B0289）验证，截至 2023 年 7 月 26 日，中银证券的指定账

户已收到认购对象交付的认购款 327,501,577.08 元。

至发行人指定的本次募集资金专用账户。经信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）于 2023 年 7 月 28 日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发

行股票募集资金到账情况验资报告》（XYZH/2023SYAA1B0290），截至 2023

年 7 月 28 日，发行人本次发行的募集资金总额为 327,501,577.08 元，扣除与发

行 有 关 的 费 用 人 民 币 1,856,401.51 元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

民币 244,177,121.57 元。

   综上所述，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《再融资注册办法》

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范

性文件的相关规定。

   三、结论意见

   综上所述，本所律师认为：

通过及中国证监会注册批复；

决议、股东大会决议的规定；

                               法律意见书

之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议中约定的生效条件均已成就，该等

协议合法有效；

及规范性文件的相关规定；

公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  本法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律

师签字后生效。

（以下无正文）

查看原文公告

关键词：