雷科防务: 关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002413    证券简称：雷科防务        公告编号：2023-019

(相关资料图)

债券代码：124012    债券简称：雷科定02

              江苏雷科防务科技股份有限公司

    关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期

   解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召

开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于

公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销

部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年

限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励

计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性

股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满

足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未

解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股

票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数

本将由1,340,345,016股调整为1,327,355,556股。上述回购注销事项尚需提交公

司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、2021年限制性股票激励计划简述及实施情况

第二十次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》

     《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的

议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对

激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象

范围。北京市万商天勤律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划出具了法

律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司 2021 年限制性股票激励计划出具

了独立财务顾问报告。

司 2021 年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公

示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟

激励对象提出的异议或不良反映。2021 年 3 月 29 日，公司披露了《监事会关于

通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相

关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条

件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021 年 4 月 6 日，公司披露

了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

二十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单的议案》

       《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资

格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名

单再次进行了核查。北京市万商天勤律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励

计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证

券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司实际首次向 460 名激励对象

授予限制性股票 3,560 万股，其中限制性股票（新增股份）为 2,370 万股于 2021

年 6 月 1 日完成登记，限制性股票（回购股份）为 1,190 万股于 2021 年 6 月 3

日完成登记。

次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制

性股票的议案》，公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向符合授予条件的 45 名

激励对象授予预留 400 万股限制性股票，其中以限制性股票（新增股份）授予 250

万股，授予价格为 3.16 元/股，以限制性股票（回购股份）授予 150 万股，授予

价格为 2 元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了同意

的意见，独立董事发表了同意的独立意见。北京市万商天勤律师事务所出具了法

律意见书，中信建投证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

象姓名和职务在公司内部张榜公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本次激

励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。监事会对激励对象名单

及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公

示情况进行了说明。2021年12月21日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股

票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。2021年12月

第四次会议，以及 2022 年 5 月 6 日公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过

了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对

象刘明、尤春亭等 18 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票

激励计划激励对象的条件，公司对上述 18 名激励对象已获授但未解除限售的限

制性股票 768,000 股进行回购注销。上述 18 名离职激励对象中，首次授予激励

对象离职 17 人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计 748,000 股，其

中首次授予限制性股票（新增股份）517,667 股、首次授予限制性股票（回购股

份）230,333 股；预留授予激励对象离职 1 人，公司回购注销其已获授未解锁限

制性股票共计 20,000 股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333 股、预

留授予限制性股票（回购股份）6,667 股。北京市万商天勤律师事务所就上述事

项发表了法律意见，2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性

股票减资暨通知债权人的公告》。上述 768,000 股限制性股票已于 2022 年 7 月 22

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自 2022 年 4 月 14 日公司召开第七届

董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销 2021 年

限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过首次授予部分

第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、

郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述三名激励对象已获授

未解锁的 90,000 股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）63,333 股，

限制性股票（回购股份）26,667 股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后

对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计 440

人，解除限售的首次授予部分限制性股票数量 13,904,643 股，其中限制性股票

（新增股份）9,247,511 股，限制性股票（回购股份）4,657,132 股。公司董事

会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同

意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表

了同意的核实意见。上述 13,904,643 股限制性股票已于 2022 年 6 月 6 日解除限

售上市流通。

第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自 2022 年 4 月 14 日公司召开第七届

董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销 2021 年

限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过预留授予部分

第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席

的 50,000 股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）33,333 股，限制

性股票（回购股份）16,667 股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上

述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计 42 人，

解除限售的预留授予部分限制性股票数量 1,571,969 股，其中限制性股票（新增

股份）981,320 股，限制性股票（回购股份）590,649 股。公司董事会薪酬与考

核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监

事会对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的

核实意见。上述 1,571,969 股限制性股票已于 2022 年 12 月 30 日解除限售上市

流通。

会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解

锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年

度业绩考核指标未达到《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁

期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对 423 名激励对象对应考核当

年可解除限售的 10,365,436 股限制性股票进行回购注销。此外，63 名激励对象

因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，

公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 2,624,024 股进

行回购注销，共计回购注销限制性股票 12,989,460 股。公司独立董事、律师事

务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对上述事项进行了核实并

发表了同意的核实意见。

     二、本次回购注销原因

     根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章               限制性股票的

授予与解除限售条件 二、限制性股票的解锁条件 （三）业绩条件”中对解锁条

件的规定，2021年限制性股票激励计划对第二个解锁期的公司层面业绩考核目标如

下：

       项目                           条件

     第二次解锁条件      以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%

   注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核

期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内

可能存在的商誉减值的影响。

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2022

年度归属于上市公司股东净利润为-935,153,420.97元，剔除股权激励股份支付费

用-28,286,257.64元及计提商誉减值-742,436,415.16元后为-164,430,748.17元，较

对解锁条件的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条

件的限制性股票，由公司回购注销。因此公司拟回购注销首次及预留授予全部423

名激励对象（不含本次63名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限

制性股票。

   自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购

注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》至本次第七届董事会第

十一次会议期间，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象张璐佳、赵娜、郑

思睿、李志显、齐永席等63人因个人原因离职，根据《公司2021年限制性股票激

励计划（草案）》中“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象

个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”相关规定，离职激励对象已不

符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，

由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票。

   三、回购数量、价格、定价依据及资金来源

   限制性股票数量变动情况及本次拟回购注销明细如下：

   公司2021年限制性股票激励计划的实际授予数量为39,600,000股，本次共计

回购注销限制性股票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予

的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。其中，

因第二个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销所有423名激励对象（不含本

次 63 名 离 职 激 励 对 象 ） 在 上 述 解 除 限 售 期 已 获 授 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 共

限制性股票（回购股份）3,250,215股，预留授予限制性股票（新增股份）411,988

股，预留授予限制性股票（回购股份）280,991股；因63名激励对象离职，公司

拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,624,024股，其中首次授

予限制性股票（新增股份）1,090,141股，首次授予限制性股票（回购股份）511,873

股，预留授予限制性股票（新增股份）681,338股，预留授予限制性股票（回购

股份）340,672股。

   根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章                     回购注销的

调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格

加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、

        本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

        四、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况

    生重大影响。

    比例较小，以公司2022年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每

    股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

    不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为

    股东创造价值。

    过后生效。

        五、本次回购注销完成后公司股本变化情况

                         本次变动前                                          本次变动后

     股份性质                                      本次变动（股）

                    数量（股）              比例                        数量（股）              比例

一、限售条件流通股/非流通股        89,797,453.00    6.70    -12,989,460.00     76,807,993.00     5.79

           高管锁定股      66,442,065.00    4.96                       66,442,065.00     5.01

        股权激励限售股       23,355,388.00    1.74    -12,989,460.00     10,365,928.00     0.78

二、无限售流通股           1,250,547,563.00   93.30                     1,250,547,563.00   94.21

三、总股本              1,340,345,016.00   100.00   -12,989,460.00   1,327,355,556.00   100.00

        注：股本结构以部分限制性股票回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。

        六、独立董事独立意见

        鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未成就，且部

    分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限

    制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上

    市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划

    （草案）》的规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及

    全体股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，同意将

    《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回

购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。

  七、监事会意见

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未成就，且部

分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限

制性股票予以回购注销。监事会对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，

公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项符合《公司法》《上市公司

股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按规定回购注销该

部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

  八、律师事务所出具专项法律意见

  北京市万商天勤律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见

书，律师认为：基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司

本次激励计划回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；公司本

次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《股权

激励管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销 尚待取得公司

股东大会的批准，公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务

并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  九、独立财务顾问意见

  独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：截至本财务顾问报告出具日，

江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除

限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授

权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限

制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚待取

得公司股东大会的批准，并根据相关规定履行信息披露义务，办理限制性股票回

购注销的相关手续。

  十、备查文件

解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书；

解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾

问报告。

 特此公告。

                     江苏雷科防务科技股份有限公司

                           董事会

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