集泰股份: 独立董事工作制度（2023年4月）

广州集泰化工股份有限公司                   独立董事工作制度

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                 独立董事工作制度

【资料图】

                  第一章 总则

  第一条 为进一步完善广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中

华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州

集泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结

合公司的实际情况，修订本工作制度。

  第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

  独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  独立董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间

和精力有效地履行独立董事的职责。

  第四条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括

  前款所指会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合

下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格的人士；

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  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有 5 年以上全职工作经验。

               第二章 任职资格

     第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

  独立董事应当符合下列条件：

  （一）具有本制度第八条所要求的独立性；

  （二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规则；

  （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

  （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

     第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

  （四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  （六）中国证券监督管理委员会认定的不能担任独立董事的人员；

  （七）《公司章程》中规定的其他人员；

  （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

               第三章 提名、选举、聘任

     第七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

     第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照本制

度第八条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。

上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

见。

     第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以

连任，但是连任时间不得超过 6 年。

  独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以

撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务

的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权

人注意的情况进行说明。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》

及本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补

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其缺额后生效。

  第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公

司应按规定补足独立董事人数。

                第四章 职权

  第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职

权外，还具有以下特别权利：

  （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净

资产值的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论; 独立董

事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询。

  独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当由 1/2 以上独立董

事同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。相关费用由公

司承担。

  第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事

会讨论。

  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。

  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

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  第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列公司重大事项发表独

立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）聘用、解聘会计师事务所；

  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正；

  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留

审计意见；

  （七）内部控制评价报告；

  （八）相关方变更承诺的方案；

  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

  （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生

品投资等重大事项；

  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

  （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

  （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的

其他事项。

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  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及

其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分

别记入会议记录并披露。

     第十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行

尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专

项调查：

  （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

  （二）未及时履行信息披露义务；

  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

职的；

  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，二名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

  （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述

职报告应当包括下列内容：

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

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  （二）发表独立意见的情况；

  （三）现场检查情况；

  （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

  （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

  第十八条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，

发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交

易所报告。

  第十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

条件：

  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。

  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公

司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提

案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

  （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

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  （六）除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

               第五章 附则

  第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定执行。若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定执行相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

为准。

  第二十一条 本制度由董事会负责修订、解释。

  第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。

                        广州集泰化工股份有限公司

                             董事会

                          二〇二三年四月七日

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