第一医药: 上海第一医药股份有限公司董事会议事规则 (2023年修订)

              上海第一医药股份有限公司

(资料图片仅供参考)

                  董事会议事规则

                （2023 年 3 月修订）

  第一条    为了进一步规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和

科学决策水平，根据《公司法》

             《证券法》

                 《上市公司治理准则》

                          《上海证券交易所股票上

市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，

制订本规则。

  第二条    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证

券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

  第三条    董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。公司可以按

需要设副董事长。

  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期

三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过 6 年。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则

的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  本公司董事会不设职工代表担任的董事。

  第四条    董事会应当严格按照股东大会和《上海第一医药股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）的授权行事，不得越权形成决议。

  第五条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半

年度各召开一次定期会议。

  第六条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

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  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

     第七条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事

长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持

会议。

     第八条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董

事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事召集和主持。

     第九条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日

将书面的会议通知发出，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事

和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记

录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

     第十条   董事会会议通知包括以下内容：

 （一）会议时间、地点；

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 （二）会议期限；

 （三）会议的召开方式；

 （四）拟审议的事项（会议提案）；

 （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

 （六）董事表决所必需的会议材料；

 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

 （八）发出通知的日期；

 （九）会议联系人及联系电话。

  第十一条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面

变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应

顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第十二条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人

认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第十三条   董事会会议，原则上应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当

载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托

书，在会议签到表上说明受托出席的情况。

  第十四条   关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议可以遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的

委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

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他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他

董事委托的董事代为出席。

     第十五条   董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监

事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

  亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

     第十六条   董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按照规定的时间

事先通知所有董事，并提供足够的资料。

  两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提

出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相

关情况。

     第十七条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前

提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表

决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规

定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。

     第十八条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，

指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案

进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

     第十九条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎

地发表意见。

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  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  第二十条    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董

事会决议表决方式为：举手方式或表决票方式记名投票。董事会决议的表决，实行一人

一票。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  第二十一条    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的

董事对该提案投赞成票。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担

保及财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分

之二以上董事的同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当

取得更多董事同意的，从其规定。

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

  第二十二条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。

  第二十三条    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董

事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之

外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正

式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事

项作出决议。

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     第二十四条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人和主持人姓名；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）董事亲自出席和受托出席的情况；

  （四）会议议程；

  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

  （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

     第二十五条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录

和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部

门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

     第二十六条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市

规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务

人员等负有对决议内容保密的义务。

     第二十七条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、

股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

     第二十八条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为

出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、

等记录作为公司档案保存。保管期限不少于 10 年。

     第二十九条   本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准通过之日起生

效。

     第三十条    本规则由董事会负责解释。本规则的修订由董事会草拟报股东大会批

准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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