兴发集团: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2023年限制性股票计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：兴发集团                证券代码：600141

(资料图片)

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

              关于

    湖北兴发化工集团股份有限公司

               之

    独立财务顾问报告

（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 18

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 19

一、释义

湖北兴发化工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财

务顾问报告》。

数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规

定的解除限售条件后，方可解除限售流通

级管理人员、核心技术（业务）骨干及对公司经营业绩和未来发展有直接影响

的其他员工。

偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。

偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。

性股票可以解除限售并上市流通的期间。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴发集团提供，激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚

假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本

独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对兴发集团股东是否公平、

合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴发集团

的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风

险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认

真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事

会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划

等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务

顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等

法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

  （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

效批准，并最终能够如期完成；

  （五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的主要内容

  兴发集团《2023 年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设

的提名薪酬及考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和兴发集团的实

际情况，对公司的激励对象采取的激励计划。本独立财务顾问报告将针对兴发

集团 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。

（一）激励工具及标的股票来源

  激励计划采用的激励工具为限制性股票。

  激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或从二级

市场回购本公司股份或二者相结合的方式。

（二）授予的限制性股票数量

  本激励计划拟授予A股限制性股票不超过5,000万股，占本计划草案公告时

公司股本总额111,167.07万股的4.50%。其中首次拟授予不超过4,000万股限制性

股票，占本次授予总量的80%、占本计划草案公告时公司总股本的3.60%；预留

拟授予不超过1000万股限制性股票，占本次授予总量的20%、占本计划草案公

告时公司总股本的0.90%。

（三）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划首次授予的激励对象不超过 1,200 人，占公司在职员工（截至

首次授予的标准。人员具体包括：

  首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                 获授的限制性股    占授予总量比例   占目前总股本

 姓名      职务

                 票份额（万股）      （%）      比例（%）

 胡坤裔    副董事长        8         0.16%    0.01%

 刘 畅    副总经理        8         0.16%    0.01%

 赵 勇    副总经理        8         0.16%    0.01%

 路明清    副总经理        8         0.16%    0.01%

                  获授的限制性股       占授予总量比例    占目前总股本

 姓名          职务

                  票份额（万股）         （%）       比例（%）

杨铁军      副总经理        8            0.16%     0.01%

鲍伯颖      董事会秘书       8            0.16%     0.01%

 张桥      副总经理        8            0.16%     0.01%

  其他核心骨干

 （不超过 1,193 人）

       预 留          1,000        20.00%     0.90%

       合 计          5,000        100.00%    4.50%

 注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  授予日在本激励计划经报宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批

准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股

东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规

定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程

序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并

宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要

求为准。

  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性

股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后

一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。

  在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转

让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取

得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股

东配售的股份同时按本激励计划进行限售。

  本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励

对象分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示（含预留部分）：

                                   可解除限售数量占

解除限售安排           解除限售时间

                                   获授权益数量比例

         自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日

 第一个

         起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个      30%

解除限售期

         交易日当日止

         自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日

 第二个

         起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个      30%

解除限售期

         交易日当日止

         自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日

 第三个

         起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个      40%

解除限售期

         交易日当日止

  激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后

年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。对于公司业绩或个人考

核结果未达到解锁条件的，由公司按照授予价格（不计利息）与股票市价的孰

低值回购。

  本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

  （2）在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管

理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票

股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确

定是否解除限售。

  （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （4）激励对象减持公司股票还需遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高

减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员减持实施细则》等相关规定。

  （5）激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合

修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

（五）限制性股票授予价格的确定方法

 本次股权激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 16.37 元，即满足授予

条件后，激励对象可以每股 16.37 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A

股股票。

  首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。

授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

  （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

  （2）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。

  预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按

不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均

价的 50%；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易

日或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。

（六）限制性股票考核条件

  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）公司应具备以下条件：

  ①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  ②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，

运行规范；

  ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

  ⑤证券监管部门规定的其他条件。

  （3）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

  ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违

法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可

依据激励计划解除限售：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）公司应具备以下条件：

  ①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  ②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，

运行规范；

  ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

  ⑤证券监管部门规定的其他条件。

  （3）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

  ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违

法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  公司发生上述第（1）、（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激

励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一

激励对象发生上述第（3）、（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励

计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

  （5）公司层面业绩考核要求

  在 2023-2025 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每

个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

各年度公司业绩考核目标如表所示（含预留部分）：

解除限售期                       主要业绩考核目标

 第一个

        归母净利润较上述基数增长不低于 5%，且上述两个指标均不低于同行业平均

解除限售期   水平或对标企业 75 分位值；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于

 第二个    以 2019-2021 年归母净利润均值为基数，2023 年和 2024 年归母净利润平均

        值较上述基数增长不低于 10%或 2024 年归母净利润较上述基数增长不低于

解除限售期

        年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。

解除限售期                         主要业绩考核目标

 第三个    24%；以 2019-2021 年归母净利润均值为基数，2023 年、2024 年和 2025 年

        归母净利润平均值较上述基数增长不低于 15%或 2025 年归母净利润较上述

解除限售期

        基数增长不低于 25%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业

  注 1：EOE 指标为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报

和公司价值创造的综合性指标。其中，EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为扣除所得税、

利息净支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术

平均。

   注 2：在计算 EOE、净利润增长率时，净利润、净资产均采用剔除本计划及其他股权

激励计划产生的股份支付费用影响后归属于上市公司母公司所有者的数据为核算口径。

   注 3：在激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债

转股等行为，则在计算相关指标时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收

益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率

计算确定）。

   若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规

定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价

格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销对应考核年度所有激励对象已获

授的限制性股票。

   对标企业选取与公司主营类型、规模相近的 16 家 A 股上市公司，具体情

况如下：

    股票代码           股票简称           股票代码           股票简称

   在年度考核过程中，如因对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因

导致主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的，则由公司董事会在年终考

核时剔除相关样本公司，并在公告中予以披露及说明。同行业上市公司不包括

考核年度当年新上市公司样本数据，如因同行业上市公司出现对应考核指标大

于行业均值的 3 倍，在计算行业均值时采用直接剔除以上标的公司后的行业样

本。

  （6）激励对象个人层面绩效考核

  公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》，提名薪酬及考核委员会将对激励对象每个考核

年度进行综合考评打分；绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价

结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×

个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下

表：

     考评结果   A（优秀）       B（胜任）   C（基本胜任）   D（不胜任）

 解除限售系数             1             0.8       0

  激励对象当年考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公

司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，

对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格（不

计利息）与股票市价的孰低值回购注销。

（七）本计划的其他内容

  激励计划的其他内容详见《湖北兴发化工集团股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

员中外部董事占半数以上，提名薪酬及考核委员会成员全部由外部董事构成。

在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、

解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的

变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  经核查，本独立财务顾问认为：兴发集团 2023 年限制性股票激励计划符合

有关政策法规的规定。

（二）对公司实施本计划可行性的核查意见

  激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，

这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  因此激励计划在操作上是可行性的。

  经核查，本独立财务顾问认为：兴发集团 2023 年限制性股票激励计划符

合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此

是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

  本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规

定，不存在下列现象：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：激励计划所规定的激励对象确定依据和范

围符合《管理办法》、《试行办法》的规定。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

  激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的激励

计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

  激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票累

计均未超过公司股本总额的 1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资管理部

门政策文件中的相关规定。

  经核查，本独立财务顾问认为：激励计划的权益授出额度符合相关法律、

法规和规范性文件的规定。

（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见

  根据《管理办法》、《试行办法》等的相关规定，限制性股票授予价格的

确定方法如下：

  限制性股票的首次授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格按不

低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

  预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按

不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。

  经核查，本财务顾问认为：兴发集团 2023 年限制性股票激励计划的授予

价格符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。

（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

  激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承

诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其

他任何形式的财务资助。”

  经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为公司不存在为

激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。

（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见

   股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在

未来 36 个月内分三次解除限售。

  这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公

司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营

管理层利益紧密的捆绑在一起。

  经核查，本财务顾问认为：激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益

的情形。

（八）对公司实施激励计划的财务处理意见

  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每

个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等

后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日

的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  兴发集团已在激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准

则的相关规定执行。

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响

的意见

  在兴发集团 2023 年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了

整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影

响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的

利益成正相关变化。

  因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和

全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增

加产生深远且积极的影响。

  经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，激励计划的实施将对上市公司

持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

  兴发集团选取选取 EOE、净利润增长率、主营业务收入占营业收入比重三

个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力

及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾

激励计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，

激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体

现“激励与约束对等”的原则。

  除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，

能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励

对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  经分析，本独立财务顾问认为：激励计划中所确定的绩效考核体系和考核

办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

论证分析，而从公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，

可能与原文存在不完全一致之处，请以公司激励计划方案为准。

方可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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