惠发食品: 民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司2022年持续督导现场检查报告

                 民生证券股份有限公司

      关于山东惠发食品股份有限公司 2022 年

                 持续督导现场检查报告

(资料图)

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东

惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）2020 年度非公开发

行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办

法”）

  、上海证券交易所（以下简称“上证所”）制订的《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，

对 2021 年持续督导现场检查报告出具日至本次现场检查日期间的规范运作、信

守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：

  一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构

  民生证券股份有限公司

  （二）保荐代表人

  阙雯磊、孟凡超

  （三）现场检查人员

  孟凡超、侯跃滨

  （四）现场检查时间

  （五）现场检查手段

  对公司有关人员进行信息披露、承诺履行、公司治理等方面的访谈；查看上

市公司主要经营场所；审阅公司召开的历次三会文件；查询和复印公司募集资金

使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；查阅并复印公司内部控制相关文件等。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理制

度、募集资金使用的管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度。同时，查

阅了三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事

项的回避表决制度是否落实。

  经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司的董事、监事和高级管理

人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，

公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执

行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，

对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计

部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与

事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

  （二）信息披露情况

  在本次现场核查工作中，现场检查人员审阅了公司进行信息披露的档案资料

及相关公告的各项支持性文件，核查公司是否按照《公司章程》《上海证券交易

所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信

息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、完整、及时、公平地

披露公司信息。

  经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已披露的公告与实际情况

相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露

的事项。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  经过现场检查人员实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并

与财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、

人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联

方非经营性占用公司资金等情形。

  经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司资产完整，业务、人员、

资产、机构以及财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

  （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单，抽查大额募

集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票和 2020 年度非公开发行股

票募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定

了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用

募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第 2

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律规定的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信息披

露文件，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

  经核查，保荐机构认为：公司对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策

权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和重大对外投资均已履

行必要的决策程序及披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

  现场检查人员通过查阅公司财务报告，访谈公司管理层，了解近期行业和市

场变化情况以及公司经营状况。

  经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所运转

正常；核心竞争力未发生重大变化；不存在上市公司核心技术依赖他人或面临被

淘汰的风险；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；2022 年

为-7,607.43 万元，公司经营业绩亏损，主要系公司产品综合毛利率较低，销售

费用和管理费用等支出较大。

  （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  无。

  三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议

  公司应根据经济环境、速冻食品行业市场变动趋势及自身资产状况合理调整

经营策略，进一步加强生产经营管理和项目建设，防范相关经营风险。对于公司

业绩亏损的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分的揭示相关风险，

切实保护投资者利益。

  四、是否存在《保荐办法》及上证所相关规定应当向中国证监会和上证所报

告的事项

  经核查，公司不存在《保荐办法》及上证所相关文件规定的应当向中国证监

会和上证所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

  六、本次现场检查的结论

  根据现场对惠发食品的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独

立性、募集资金使用情况、关联交易情况、经营状况等的核查，民生证券认为：

自 2021 年持续督导现场检查报告出具日以来，公司在公司治理、信息披露等方

面制度健全并得到有效执行；公司在业务、人员、资产、机构以及财务等方面都

保持了较高的独立性；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在

对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在重大违法违规现象；公司经营

模式未发生重大变化。2022 年 1-9 月，公司实现归属于母公司股东的净利润为-

和管理费用等支出较大。

  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公

司 2022 年持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)：

               阙雯磊           孟凡超

                           民生证券股份有限公司

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关键词： 股份有限公司 现场检查 民生证券