证券简称：弘信电子 证券代码：300657
【资料图】
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
注销股票期权事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》。
和价格购买公司一定数量股票的权利。
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、
监事）。
股份的价格。
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
件。
号——业务办理》
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘信电子提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次注销股票期权事项对弘信电子股 东是 否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对弘信
电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任 何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的 态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次注销股票期权事项之目 的使 用，
不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司
注销股票期权相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳 证券交易
所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基 础
上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、 完整性和
及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同 日，公司
召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票 期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公 司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 21 日，公司监事
会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励 对象符合
条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019
年 9 月 26 日，公司董事会披露了《2019 年第五次临时股东大会决议公告》及
《关于公司 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予 条件业已
成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监 事会对授
予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。并于 2019 年 11 月 12 日完成股票
期权的授予登记。
会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公 司独立董
事及监事会均对该议案发表了意见。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》 ，公司独
立董事及监事会均对该议案发表了意见。
第七次会议，审议通过了《关于注销股票期权的议案》，公司独立董 事及监事
会均对该议案发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，弘信电子
本次注销第三个行权期未达到行权条件的股票期权事项已经取得必要 的批准和
授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》及公司《2019 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）注销股票期权的说明
七次会议，审议通过了《关于注销股票期权的议案》
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及公司《2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》中行权条件规定“第三个行权期公司层 面的业绩
考核目标为：2021 年度营业收入不低于 36 亿元或以 2018 年扣非后净利润为基
数，2021 年扣非后净利润增长率不低于 346.28%”。根据公司经审计 2021 年年
度财务报告，营业收入或扣非后净利润增长率均未达到考核目标。根 据《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，公司拟注销第三个行权期未达到行权条件的股票期权。
根据公司 2019 年股票期权激励计划的相关规定和 2019 年度权益分派及 2020
年度权益分派实施方案，公司 2019 年股票期权授予数量进行了相应调整，具体
见《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（公告编号：
（公告编号：2021-196）。
同时，公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》第一个行权期未达到行
权条件导致第一个行权期相应行权比例（40%）的股票期权已注销完成 ，第二
个行权期未达到行权条件导致第二个行权期相应行权比例（30%）的股 票期权
已注销完成，以及部分激励对象离职相对应的股票期权已注销完成后，公司
股权期权由于其自身原因被冻结未完成注销，激励对象合计持有剩余 股票期权
数量为 249.7713 万份。
因此，本次公司合计拟注销 98 名激励对象股票期权数量为 249.7713 万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日 ，本次注
销股票期权相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相 关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管 理团队与
核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日 ，公司本
次注销股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证 券法》、
《管理办法》、《自律监管指南》及《激励计划（草案）》等的相关 规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
注销股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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