速读：天富能源: 北京国枫律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司申请非公开发行股票会后重大事项的承诺函

              北京国枫律师事务所

【资料图】

  关于新疆天富能源股份有限公司申请非公开发行股票

             会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）系新疆天富能源股份有限公司（以

下简称“发行人”、“公司”或“天富能源”）申请非公开发行 A 股股票项目（以

下简称“本次非公开发行”、或“本次发行”）的专项法律顾问。公司本次发行

已于 2022 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核。

  发行人于 2022 年 10 月 28 日披露了《新疆天富能源股份有限公司 2022 年

第三季度报告》

      （以下简称“《2022 年第三季度报告》”），根据中国证监会《关于

加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字

[2002]15 号）

          （以下简称“15 号文”）、

                       《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修

订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规

程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》

（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）和《再融资业务若干问

题解答（2020 年 6 月修订）》等相关文件的有关规定，本所就发行人自 2022 年

  一、发行人经营业绩变动情况及说明

  （一）发行人经营业绩变动情况及原因

  根据《2022 年第三季度报告》，2022 年 1-9 月，发行人主要财务数据（未

经审计）如下所示：

                                                       单位：万元

       项目        2022年1-9月        2021 年 1-9 月     同比变动幅度（%）

营业收入                540,979.17       459,142.42          17.82

归属于上市公司股东的净利润        -64,182.27        11,995.02        -635.07

归属于上市公司股东的扣除非

                     -67,511.30        7,846.98         -960.35

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额        64,092.93        51,331.33          24.86

基本每股收益（元/股）             -0.5574          0.1042         -634.93

稀释每股收益（元/股）             -0.5574          0.1042         -634.93

加权平均净资产收益率（%）            -11.50            1.99 下降 13.49 个百分点

       项目        2022年9月末         2021 年 9 月末      同比变动幅度（%）

总资产                2,144,427.67     2,221,276.47          -3.46

归属于上市公司股东的净资产       525,833.60       603,573.49          -12.88

  根据发行人《2022 年第三季度报告》，2022 年 1-9 月，发行人实现营业收

入 540,979.17 万元，同比上升 17.82%；实现归属于上市公司股东的净利润

-64,182.27 万元，同比下降 635.07%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性

损益后的净利润-67,511.30 万元，同比下降 960.35%。发行人 2022 年前三季度

业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响

未及时调整所致。发行人 2022 年 1-9 月煤炭采购平均单价为 451.44 元/吨，较

府指导定价影响未及时调整，导致业绩下滑严重。

  综上所述，发行人 2022 年前三季度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨

及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致，发行人业绩变动具有合

理性。

  （二）发行人发审会后经营业绩变动情况，在发审会前是否可以合理预计，

及相关风险提示

  发行人本次非公开发行于 2022 年 10 月 10 日通过中国证券监督管理委员会

发行审核委员会审核，发行人在发审会后披露的财务报告为 2022 年 10 月 28 日

披露的《2022 年第三季度报告》，其中，2022 年 1-9 月，发行人实现归属于上

市公司股东的净利润-64,182.27 万元，同比下降 635.07%；2022 年第一、二季

度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-44,523.13 万元，第三季度，发行

人实现归属于上市公司股东的净利润-19,659.14 万元，第三季度亏损额与第一、

二季度平均亏损额大体相当，发行人发审会后经营业绩变动趋势与发审会前一

致。

  针对 2022 年前两个季度业绩波动的原因，发行人及保荐机构已在本次非公

开发行的反馈意见回复报告之“问题十一/一/（一）/1/（4）2022 年 1-6 月业绩

亏损扩大原因分析”及二次反馈意见回复报告之“问题一/一/（一）/1/（4）2022

年 1-6 月业绩亏损扩大原因分析”中进行解释和分析。

  同时，发行人已在 2022 年 2 月 28 日公开披露的《新疆天富能源股份有限

公司非公开发行 A 股股票预案》中“第三节/六/（四）/5、煤电联动滞后风险”

中对相关业绩变动进行风险预计及提示，因此相关业绩变动属于在发审会前可合

理预计的变化。

     （三）相关经营业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

  根据发行人出具的承诺，发行人 2022 年前三季度业绩下滑主要原因系煤炭

采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致。目前大工

业客户电价受政府指导定价影响未及时调整的因素已基本消除，电价市场化改革

政策已开始执行，且煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和，预计发行人 2022

年后续经营业绩将向好发展。具体情况如下：

《兵团发展改革委关于核定 2022～2025 年第八师电网输配电价(试行)的通知》

（兵发改价格规〔2022〕174 号），主要内容包括积极推进上网电价改革，明确

电网输配电价标准，完善电价形成机制，自印发之日起执行。

会出具的《关于执行<兵团贯彻落实关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改

革方案>的通知》

       （师市发改发〔2022〕928 号），主要内容是落实燃煤发电上网

电价市场化改革，即按照《兵团发展改革委关于核定 2022～2025 年第八师电网

输配电价(试行)的通知》

           （兵发改价格规〔2022〕174 号）要求 10 千伏及以上工

业用户执行两部制电价，即电度电价和基本电价（容量电价），自 2022 年 7 月 8

日起执行。

  目前发行人正在积极与用电客户沟通，将按照上述政策签署新的供用电合

同。受疫情影响，新的供用电合同尚未正式签署，出于谨慎性考虑，发行人三季

度业绩未按调价后的数据列报。

  《兵团发展改革委关于核定 2022～2025 年第八师电网输配电价（试行）的

通知》及《关于执行<兵团贯彻落实关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改

革方案>的通知》的出台，将很大程度上解决发行人因煤价上涨后大工业客户电

价受政府指导定价影响未及时调整导致的亏损，可大幅提升发行人的盈利能力，

有效改善发行人的经营状况。

  发行人 2022 年 1-9 月煤炭采购平均单价为 451.44 元/吨，较 2021 年煤炭

采购平均单价 376.81 元/吨上升幅度较大，但较 2021 年 12 月煤炭采购平均单

价 517.37 元/吨有所下降，煤炭采购平均单价 2022 年第二季度开始回落，2022

年 7-9 月降至 390.05 元/吨。受煤炭供需及环保政策影响，短期煤炭价格预计仍

将高位运行，但煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和。

  截至 2022 年 9 月末，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未

发生重大变化，相关经营业绩变动不利因素已逐步消除，预计不会对发行人当年

及以后年度经营产生重大不利影响。

  （四）相关经营业绩变动对本次募投项目的影响

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，扣除发行费

用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                             单位：万元

          项目名称              拟投资总额        募集资金投入金额

兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地项目天富

  本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，积极响应国家能源发展战略，

促进节能减排，减少环境污染；缓解公司外购电压力，满足下游客户需求；优化

电源结构，增强核心竞争力；增强公司资本实力，优化财务结构。公司实施本次

募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，因此相关经营业绩变动对

本次募投项目无实质性影响。

  （五）相关经营业绩变动对本次非公开发行 A 股股票的影响

  本次非公开发行符合《公司法》

               《证券法》

                   《上市公司证券发行管理办法》

                                《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行 A 股

股票的条件，发行人 2022 年前三季度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降不会对本次非公开发行产生重大影

响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。

  二、会后事项专项核查意见

（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2020]16142 号”、“天职业字

[2021]22712 号”和“天职业字[2022]22083 号”标准无保留意见审计报告。2022

年 1-9 月的财务报表已经发行人董事会审议并对外披露。

业绩变动情况及说明”，发行人《2022 年第三季度报告》的业绩变动不会对本

次发行构成实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异

常变化。

响的人员变化。因工作变动原因，朱锐先生申请辞去副总经理职务，辞职后其将

不再担任发行人任何职务。上述人员变动不会影响公司的正常经营。

申请文件中披露的重大关联交易。自 2022 年 10 月 10 日至本承诺函签署日期间，

发行人履行内部审议程序并披露了以下关联交易：

  （1）2022 年 10 月 11 日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议、第

七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向关联方新疆天富易通供应

链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司

新疆天富能源售电有限公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预

付煤炭运费合计不超过 10,000 万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司 2022

年度煤炭运输项目价格。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独

立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

  （2）2022 年 10 月 27 日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议、第

七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司为控股股东天富集团及其全

资子公司提供担保的议案》，同意公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供

担保金额合计不超过 4.50 亿元，用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资

租赁借款及信托贷款等各类借款事项，公司独立董事对本事项发表了同意的事前

认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。上述议案将

提交于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第五次临时股东大会审议。

  上述关联交易事项均履行了审议程序，公司独立董事发表了同意的事前认可

意见及独立意见，关联董事回避了表决，上述关联交易对发行人本次非公开发行

不构成实质性障碍。

销商恒泰长财证券有限责任公司及其签字保荐代表人、审计机构天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师、本所及签字律师未受到有关部门

的处罚，亦未发生更换。

  以上所述处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监

管的通知》

    （证监发行字[2002]15 号）指可能影响本次发行上市及对投资者做出

投资决策有重大影响的应予披露的处罚。

权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

变化。

影响的事项。

  综上所述，本所律师认为，发行人自通过发审会审核日（2022 年 10 月 10

日）至本承诺函签署日，没有发生 15 号文、备忘录 5 号、257 号文和《再融资

业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件所述可能影响本次发行上市及对

投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市

的其他有关事项。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司申请非

公开发行股票会后重大事项的承诺函》的签署页）

                负 责 人

                          张利国

  北京国枫律师事务所     经办律师

                          刘斯亮

                          李鲲宇

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关键词： 天富能源 非公开发行 股份有限公司