世界观点：深振业Ａ: 《募集资金管理制度》

   深圳市振业（集团）股份有限公司

      募集资金管理制度

             第一章 总   则

(资料图片仅供参考)

  第一条   为规范、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

（以下简称《监管指引》）《公司章程》及其他有关规定，结合本公

司实际，特制定本制度。

  第二条   募集资金是指公司依法定程序提出申请，经中国证券监

督管理委员会核准，通过公开发行证券（包括配股、增发、发行债券

等）或非公开发行证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。

  第三条   公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该

制度的有效实施。

  第四条   公司董事会应对募集资金投向、使用情况及时、全面履

行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

         第二章 募集资金的专户存储

  第五条   公司应当将募集资金（含超募资金）存放于董事会决定

的专项银行账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募

集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存

储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

  第六条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额和期限；

  （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000

万元或该专户总额的 20%的，

              公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金

专户存储情况；

  （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形

的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注

销该募集资金专户；

  （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

  （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告

协议主要内容。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备

案后公告。

           第三章 募集资金的使用

  第七条    公司应当负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本

和最大产出效益为原则，把握好项目投资时机、投资金额、投资进度、

项目效益的关系。

  第八条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计

划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形

时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

  第九条    募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用

途的投资。

  第十条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资

金投资项目获取不正当利益。

  第十一条    公司根据中长期发展战略制定投资计划，投资项目的

项目部（或项目公司）、投资发展部、成本管理部、计划财务部按照

投资项目计划，共同拟定募集资金的使用计划及实施进度，经董事会

审议通过后由公司总裁负责募集资金投资项目的组织实施。

  第十二条   出现以下情况，投资项目负责人应当按照项目管理制

度的要求，及时向公司董事会作出详细的书面说明：

  （一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

  （二）项目所需的实际投资金额超出计划；

  （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。

  第十三条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金

投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，应当调整募集资金投

资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  第十四条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在

最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募集资金投资计划：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  第十五条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科

学地选择新的投资项目。

  第十六条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金的，可在募集资金到账后 6 个月内，用募集资金置换自筹

资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事

会及保荐机构发表明确同意意见并披露，并经公司董事会审议通过后

方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

金且预先投入金额确定的除外。

  第十七条   对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性。

  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主

营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，

或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，并应当符

合以下条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品

交易等高风险投资。

  第十八条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司

董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下

内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及

投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

  超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金

时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

  补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交

易所并公告。

  第十九条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，且须

符合《规范运作》第 6.3.13 条，第 6.3.14 条及《监管指引》第八条

的规定。

  第二十条 公司超募资金应按照《规范运作》第 6.3.23 条，6.3.24

条及 6.3.25 条的规定使用。

          第四章 募集资金的投向变更

  第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

  （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体；

     （三）变更募集资金投资项目实施方式；

     （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

     第二十二条   公司变更募集资金投向，应当经董事会审议、股东

大会决议通过后方可实施。公司变更募集资金投资项目实施地点的，

应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资

金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意

见。

     第二十三条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资

金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

     第二十四条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审

议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

     （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

     （三）新项目的投资计划；

     （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

     （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

     （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

     （七）监管部门要求的其他内容。

     第二十五条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方

式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资

的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

     第二十六条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际

控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞

争及减少关联交易。

     公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

决措施。

             第五章 募集资金的监督管理

     第二十七条   公司审计部为募集资金管理的监督部门，应当至少

每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计

委员会报告检查结果。

     董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或审计

部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董

事会在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告

内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已

经或拟采取的措施。

     第二十八条   公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存放

与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放

与使用情况出具鉴证报告报告并与定期报告同步披露在符合条件媒

体。

     鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的

专项说明内容是否相符出具明确的鉴证结论。如果会计师事务所出具

的审核意见为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，

公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

  第二十九条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司

信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独

立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公

司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

             第六章 附   则

  第三十条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件

和本公司章程等相关规定执行。

  第三十一条   公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际

情况，对本制度进行修改。

  第三十二条 本制度自董事会通过之日起实施。

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关键词： 管理制度 募集资金