国泰君安证券股份有限公司
【资料图】
关于上海国缆检测股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作
为上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对国缆检测本
次关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海国缆检测股份有限公司首次公
（证监许可〔2022〕650 号），并经深圳证券交易所同意，
开发行股票注册的批复》
上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”
）公开发行人民币普通股（A 股）
额人民币 50,325.00 万元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,432.52 万元后，实
际募集资金净额为人民币 42,892.48 万元。募集资金总额扣除保荐机构（主承销
商）承销费用 5,368.02 万元（不含增值税）后，余款 44,956.98 万元已于 2022 年
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并
由其出具了容诚验字[2022]200Z0026 号《验资报告》。经其审验，上述募集资金
已全部到位。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全
部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海国缆检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：
单位：万元
总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 30,415.00 30,415.00
上述项目的投资总额为 30,415.00 万元，本次募集资金将全部用于上述项目。
若实际募集资金金额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹
资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股
东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前
已由本公司以自筹资金先行投入，截至 2022 年 9 月 20 日，本公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 6,957,285.91 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
超高压大容量试验及安全
评估能力建设项目
高端装备用线缆检测能力
建设项目
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
合计 304,150,000.00 6,957,285.91
上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《关于上海国缆检测股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0512 号）。
（二）自筹资金支付的发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 74,325,182.54 元（不含增值税），在
募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 9,000,000.00
元 （ 不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币
单位：元
序号 项目名称 不含税金额 说明
合计 9,000,000.00 -
上述先支付发行费用的自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《关于上海国缆检测股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0512 号）。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司对使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金作出了安排，即“如实际募集
资金净额不能满足上述投资项目的资金需求，则不足部分将由发行人通过银行贷
款或自有资金予以补足；如实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，发行
人将按照法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过部分予以适
当使用。本次发行募集资金到位前，发行人根据上述投资项目的实际需要以自筹
资金先行投入的，募集资金到位后可按照相关规定置换先行投入的资金。”本次
拟置换方案与上述安排一致。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，
符合公司发展需要，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规规定。
五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
公司于 2022 年 10 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金及已支付发行费用的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金人民币 15,957,285.91 元置换
预先投入募投项目自筹资金 6,957,285.91 元及已支付发行费用 9,000,000.00 元，
符合公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》关于募集资金运用的
相关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。因
此，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发
行费用。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金及已支付发行费用的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，本次置换与
公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事
项。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金人民币 15,957,285.91 元置换
预先投入募投项目自筹资金 6,957,285.91 元及已支付发行费用 9,000,000.00 元的
事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变
募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规的相
关规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发
行费用的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海国缆检测股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
字[2022]200Z0512 号），认为：国缆检测《关于以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第
定编制，公允反映了国缆检测以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国缆检测本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用的事项，已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议
分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报
告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定要求，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对国缆检测实施本次使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
保荐代表人：赵鑫 陈圳寅
国泰君安证券股份有限公司
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