证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2022-093
河南易成新能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份
【资料图】
解禁上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
年公司发行股份购买资产共计发行股份 1,521,257,777 股，2020 年 10 月 19 日已
解除限售股份数量为 596,191,896 股，本次解除限售股份数量为 47,981,732 股，
占总股本的 2.22%。
一、公司本次解除限售的股份取得的基本情况
公司于 2019 年 9 月 11 日收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股份有
限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]1585 号），于 2019 年 9 月 17 日完成开封平煤新型炭材料科
技有限公司（以下简称“开封炭素”）100%的股权交割及工商变更登记手续，根
据大华会计师出具“大华验字[2019]000382”号《验资报告》，验证截至 2019
年 9 月 17 日止，易成新能已取得开封炭素 100%股权，本次发行后易成新能新增
股本人民币 1,521,257,777 元，本次变更后公司股本为人民币 2,024,061,798
元。公司于 2019 年 10 月 14 日完成新增股份的上市工作。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况如下：
（1）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
（2）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重
组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权
益的股份。
（1）承诺人合法拥有所持开封炭素股权的完整所有权，承诺人已履行了开
封炭素公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响开封炭素合法存续的情况。承诺人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形。
（2）承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保
或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖承诺人持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采
取强制保全措施的情形。
（3）承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它
形式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
（4）如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（1）安阳钢铁集团出具的承诺
①承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本承诺函签署之
日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格。
②承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
A、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
B、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、最近三年有严重的证券市场失信行为；
D、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
③承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
④承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
⑤承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
控股股东安阳钢铁集团有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对安
阳钢铁集团有限责任公司及其时任总经理刘润生、安阳钢铁股份有限公司及其
时任董事会秘书李志锋予以通报批评。
除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（2）三基信息出具的承诺
①承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，截 至本承诺函签署之
日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格。
②承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
A、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
B、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、最近三年有严重的证券市场失信行为；
D、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
③承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
④承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
⑤承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（3）万建民、宗超出具的承诺
①承诺人具有完整的民事权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体
资格。
②承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
A、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
B、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、最近三年有严重的证券市场失信行为；
D、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
③承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形。
④承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
⑤承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
（1）安阳钢铁集团、三基信息、万建民、宗超出具的承诺
①若自取得标的资产之日（即持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公
司的股东之日）至通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记
之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则通过本次交易
所获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。
②如标的资产持有期间达到或超过十二个月，则通过本次交易所获得的对
价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十二个月将不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理通过本次交易所获得的对价股份。
限售明细详见下表：
序
证券账户名称 认购数量（股） 限售股数（股） 限售期限（月）
号
开封市三基信息咨询合伙企业 28,377,693 12
（有限合伙） 1,119,487 36
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述
承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，
公司也不存在为上述股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
有法人 1 名，自然人 2 名。
单位：股
本次解除限售股
所持限售股 本次解除限
股东名称 份数量占公司股 备注
数（股） 售数（股）
份总数的比例
安阳钢铁集团有限责任公司 44,258,788 44,258,788 2.05% 注1
开封市三基信息咨询合伙企业（有
限合伙）
万建民 781,037 781,037 0.04% 注3
宗超 1,822,420 1,822,420 0.08% 注4
合计 47,981,732 47,981,732 2.22%
注 1：股东安阳钢铁集团有限责任公司持有公司限售股份 96,327,949 股，根据其出具的限售股承诺，
持有公司限售股份 52,069,161 股已于 2020 年 10 月 19 日解除限售。故本次解除限售股数为 44,258,788 股。
注 2：股东开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）持有公司限售股份 29,497,180 股，根据其出具
的限售股承诺，28,377,693 股锁定期限为十二个月，1,119,487 股锁定期限为三十六个月，其中开封市三基
信息咨询合伙企业（有限合伙）持有公司限售股份 28,377,693 股已于 2020 年 10 月 19 日解除限售。故本次
解除限售股数为 1,119,487 股。
注 3：股东万建民持有公司限售股份 5,102,777 股，根据其出具的限售股承诺，4,321,740 股锁定期限为
十二个月，781,037 股锁定期限为三十六个月，其中万建明持有公司限售股份 4,321,740 股已于 2020 年 10
月 19 日解除限售。故本次解除限售股数为 781,037 股，因万建民为公司现任常务副总裁，根据相关法律法
规及其任职承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
注 4：股东宗超持有公司限售股份 3,124,149 股，根据其出具的限售股承诺，1,301,729 股锁定期限为十
二个月，1,822,420 股锁定期限为三十六个月，其中宗超持有公司限售股份 1,301,729 股已于 2020 年 10 月
法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 987,278,356 45.67% 47,981,732 939,296,624 43.45%
高管锁定股 5,134,950 0.24% 5,134,950 0.24%
首发后限售股 982,143,406 45.43% 47,981,732 934,161,674 43.21%
二、无限售条件股份 1,174,601,702 54.33% 47,981,732 1,222,583,434 56.55%
三、股份总数 2,161,880,058 100.00% 2,161,880,058 100.00%
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符
合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○二二年十月十一日
查看原文公告
营业执照公示信息