关于安徽华恒生物科技股份有限公司
【资料图】
向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函中涉及申报会计师核查事项的
专项说明
容诚专字[2023]230Z1918 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于安徽华恒生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
中涉及申报会计师核查事项的专项说明
容诚专字[2023]230Z1918 号
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 18 日转发的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）收悉，根据《问
询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称本所或申报会计师）
本着勤勉尽责、诚实信用的原则对落实函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
除特别说明外，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《安徽华恒生物科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书（申报稿）》
中一致。
除特别说明外，本专项核查意见所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
现就《问询函》提出的有关问题回复如下：
问题二、关于财务性投资
根据申报材料：
（1）截至 2022 年 9 月 30 日末，发行人交易性金融资产 0.91
亿元，其他非流动金融资产 0.35 亿元、其他非流动资产 0.92 亿元；（2）公司其
他非流动金融资产金额为 3,500.00 万元，系对天工生物、睿嘉康、北城华富的投
资；
（3）公司与实际控制人、董事、高管共同投资的企业包括合肥彤鑫合生物科
技有限公司、天津智合生物科技有限公司；
（4）2022 年 10 月 10 日，公司与相关
方签订合伙协议共同设立正和共创；2022 年 12 月，公司与相关方共同出资设立
煊原生物。
请发行人说明：
（1）结合天工生物、睿嘉康、煊原生物与发行人主营业务及
战略发展方向的关系以及业务合作情况，进一步说明发行人通过上述投资获取技
术、原料或渠道的主要途径，是否符合公司主营业务及战略发展方向，未将相关
投资认定为财务性投资的依据是否充分；
（2）发行人对合肥彤鑫合生物科技有限
公司、天津智合生物科技有限公司的投资情况，并说明相关投资是否应当认定为
财务性投资；
（3）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六
个月至今实施或拟实施的财务性投资及扣除情况。
请保荐机构和申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的要求，对上述事项进行核
查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、结合天工生物、睿嘉康、煊原生物与发行人主营业务及战略发展方向的
关系以及业务合作情况，进一步说明发行人通过上述投资获取技术、原料或渠道
的主要途径，是否符合公司主营业务及战略发展方向，未将相关投资认定为财务
性投资的依据是否充分
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适 用
意见第 18 号》
（简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的规定：
“（二） 围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为 目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（一）天工生物
项目 项目内容
主营业务 合成生物领域的前瞻性技术研发
天工生物系由中科院天工所牵头，联合生物行业内的骨干企业设立
的公司。主要目的系充分发挥中科院天工所科研创新能力强的优势，
与华恒生物主营业务及 以及生物行业内相关骨干企业产业化经验丰富的特点，通过优势互
战略发展方向的关系 补的合作共赢模式，将科技创新成果更好地服务于产业化应用，推
进产学研项目落地。华恒生物与天工生物开展合作，共同推进相关
技术的产业化,符合华恒生物主营业务和战略发展方向。
公司利用天工生物已研发的低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术用于发
与华恒生物的业务合作
酵法生产苹果酸，充分发挥公司在合成生物领域的领先优势，推动
情况
公司未来战略发展，丰富公司产品结构。
华恒生物通过对其投资 目前，就生物基苹果酸相关技术，公司和天工生物双方已签订《低
获取技术、原料或渠道 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术许可合同》，华恒生物以独家实施许可
的主要途径 的方式承接天工生物的低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术。
报告期内，就生物基苹果酸相关技术，公司和天工生物已签订《低 PH 发酵法
生产 L-苹果酸技术许可合同》，对天工生物投资能够更好的为公司提供相关的技术
支持，产生较好的业务协同。对天工生物投资是围绕产业链上下游以获取技术为
目的的产业投资，并非以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发
展方向，未认定为财务性投资的依据充分。
（二）睿嘉康
项目 项目内容
合成生物领域的前瞻性技术研发及专业化，专注于打造非粮生物质
高效利用技术平台和产业化技术，利用非粮生物质高效生产乙醇、
主营业务
异丁醇、乳酸、丙二醇、丁二醇等经济价值重大和应用广泛的大宗
醇酸平台化合物。
与华恒生物主营业务及 华恒生物增资睿嘉康，可整合睿嘉康工业菌株改造技术及华恒生物
战略发展方向的关系 在生产与市场端的优势，符合华恒生物主营业务和战略发展方向。
与华恒生物的业务合作 公司正与睿嘉康洽谈非粮废弃生物质为原料的大宗醇酸产品合成生
情况 物制造技术研发合作事宜，近期公司将和睿嘉康签订技术研发合作
框架协议。未来，公司将积极推动前述相关技术的产业化落地。
华恒生物通过对其投资 就非粮生物质原料实现大宗醇酸合成生物制造技术，近期，公司将
获取技术、原料或渠道 根据具体项目研发进展情况，与睿嘉康签订《技术合作框架协议》，
的主要途径 互相提供技术支持、技术咨询，共同开展前期研究、小试等工作。
公司生产所用的原材料主要来自玉米等粮食作物，直接材料成本占主营业务
成本的比例较高，相比于非粮生物质原料（如秸秆、甘蔗渣等），玉米价格较高，
从长期来看亦存在粮食无法满足合成生物制造所需所有糖源的风险。因而，公司
需提前布局探索非粮生物质原料发酵技术。
睿嘉康专注于打造非粮生物质高效利用技术平台和产业化技术，其创始人杨
世辉博士现任湖北大学生命科学学院教授，长期从事运动发酵单胞菌系统与合成
生物学及绿色生物制造研究，担任我国“合成生物学”重点研发计划“工业菌株
重编程优化及应用”项目负责人，获多项中国、美国授权专利。杨世辉博士构建
的运动发酵单胞菌，解决了非粮原料复杂成分中弱酸、糠醛及酚醛类抑制物限制
常用工业菌株生长和发酵的行业痛点，突破了非粮原料生产大宗化学品的瓶颈。
以运动发酵单胞菌为底盘的细胞工厂可实现生物制造从粮食原料到非粮原料的转
变，进一步推动大宗醇酸的绿色低成本生物制造。
近期，公司将和睿嘉康就非粮生物质原料发酵技术开展合作，投资睿嘉康是
围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获取投资收益为主要目
的，符合公司主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据充分。
（三）煊原生物
项目 项目内容
主营业务 化妆品的研发、生产和销售
煊原生物及其关联方主要运营“柏瑞美”等美妆品牌，华恒生物现有
与华恒生物主营业务
产品中熊果苷等可作为前述美妆产品的重要原材料，双方合作将有利
及战略发展方向的关
于拓宽华恒生物相关产品的销售渠道，符合华恒生物主营业务和战略
系
发展方向。
与华恒生物的业务合 公司已与煊原生物及其相关方签订泛醇等产品的销售合同，并已初步
作情况 实现销售。
华恒生物通过对其投 华恒生物的熊果苷、D-泛醇等产品为化妆品的原材料，华恒生物通过
资获取技术、原料或渠 与煊原生物的合作将拓宽华恒生物相关产品的销售渠道，近期，公司
道的主要途径 和煊原生物将通过签订采购框架协议或订单的方式进行业务合作。
煊原生物关联方上海柏瑞美品牌管理有限公司专研定妆科技，主营产品包括
定妆喷雾、眼部打底膏、眉毛雨衣液等产品，其利用天猫、抖音等平台向消费者
推广自研产品，自 2019 年起，柏瑞美凭借“后台保湿定妆喷雾”连续 3 年蝉联天
猫定妆喷雾品类销冠。为保障化妆品上游原料的供应，煊原生物期望进一步推动
其配方研发、市场推广优势与华恒生物原料生产的整合，并努力将自身打造成为
采用合成生物技术实现美妆产品研发、生产、销售的高新技术企业。
目前，公司 D-泛醇、熊果苷销售规模相对较小，为最大化挖掘公司产品和技
术的经济价值，加快公司在合成生物应用领域的布局，公司投资煊原生物后，双
方将共同推动煊原生物实现从原料生产、配方研发到市场推广的业务链一体化发
展目标。公司已与煊原生物初步达成了原料供应合作意向，近期将会与煊原生物
签订采购框架协议，向煊原生物销售 D-泛醇、熊果苷等产品，拓宽公司的销售渠
道，产生较好的销售协同效应，未来随着煊原生物业务的发展，双方亦可就合成
生物技术展开战略合作。
公司对煊原生物投资是围绕产业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投
资，并非以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，未认
定为财务性投资的依据充分。
综上，公司通过投资天工生物、睿嘉康、煊原生物获取技术、原料或渠道的
主要途径明确，符合公司主营业务及战略发展方向，未将对天工生物、睿嘉康、
煊原生物的投资认定为财务性投资的依据充分。
二、发行人对合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司的
投资情况，并说明相关投资是否应当认定为财务性投资
（一）发行人对合肥彤鑫合生物科技有限公司的投资情况，并说明相关投资
是否应当认定为财务性投资
为开展合成生物技术在香精香料行业相关产品技术的研究和开发，公司拟与
关联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义共同出资设立合肥彤鑫合生物科技有限公
司（以下简称“彤鑫合”）。2021 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议审议
通过了《关于对外投资设立华恒香料科技有限公司暨关联交易的议案》
（实际设立
时工商登记名为合肥彤鑫合生物科技有限公司），根据议案，彤鑫合注册资本 500.00
万元，其中公司认缴出资 95.00 万元，张学礼认缴出资 150.00 万元，郭恒华认缴
出资 105 万元，张冬竹认缴出资 75.00 万元，樊义认缴出资 75.00 万元。
项目 项目内容
公司名称 合肥彤鑫合生物科技有限公司
成立日期 2021 年 11 月 2 日（已注销）
注册地址 安徽长丰双凤经济开发区
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用
化学产品制造；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；机械设备销售；化工产
经营范围
品生产（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司投资彤鑫合系紧紧围绕主营业务，以合成生物技术为核心，提前布局探
索新技术，开展合成生物技术在香精香料行业相关产品技术的研究和开发，为公
司围绕产业链上游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
由于后续经营规划发生调整，未来不再开展香精香料相关产品技术的研究和
开发，彤鑫合已于 2022 年 12 月完成注销手续，且截至注销日公司未实缴其认缴
的注册资本金。
（二）发行人对天津智合生物科技有限公司的投资情况，并说明相关投资是
否应当认定为财务性投资
为开展合成生物技术在生物基材料相关产品技术的研究和开发，公司拟与关
联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义共同出资设立天津智合生物科技有限公司（以
下简称“智合生物”）。2021 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过
了《关于对外投资设立礼合生物材料科技有限公司暨关联交易的议案》
（实际设立
时工商登记名为天津智合生物科技有限公司），根据议案，智合生物注册资本为
郭恒华认缴出资 50.00 万元，张冬竹认缴出资 50.00 万元，樊义认缴出资 50.00 万
元。
项目 项目内容
公司名称 天津智合生物科技有限公司
成立日期 2022 年 1 月 17 日
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中环西路 86 号汇盈产业园
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；生物基材料技
经营范围
术研发；其他专用仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金 1,000.00 万元对参股公司智合生物
增资，认购智合生物 1,000.00 万元新增注册资本，增资价格为每元注册资本 1.00
元。增资完成后，公司持有智合生物 25%的股权，并通过智合生物其他股东向公
司委托表决权等方式拥有智合生物 100%的表决权，实际控制智合生物。
截至目前，智合生物的股权结构情况具体如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 6,000.00 100.00%
注：华恒生物拥有智合生物 100%表决权，智合生物系华恒生物控股子公司
目前，智合生物作为公司控股子公司，主要从事发酵法 1,3-丙二醇等产品的技
术开发及产业化。公司投资智合生物系紧紧围绕主营业务，以合成生物技术为核
心，通过生物制造方式实现发酵法生产 1,3-丙二醇等产品，是以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投
资。
综上，发行人对合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司
的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资，相关依据合理充分。
三、最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今
实施或拟实施的财务性投资及扣除情况
（一）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意
见第 18 号》第九条规定，
“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务
性投资”。
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》：
（1）财务性投资包括但
不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例
未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子
公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类
金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设
立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口
径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
截至 2023 年 3 月末，公司可能涉及已持有财务性投资的报表科目情况如下：
单位：万元
其中：已财务
报表科目 2023 年 3 月末 主要内容
性投资金额
货币资金 28,714.67 - 库存现金、银行存款及保证金等
交易性金融资产 10,054.17 - 结构性存款及银行理财产品
其他应收款 539.00 - 保证金、出口退税等
其他流动资产 2,983.05 - 待抵扣及待认证进项税、预付增值税
已投资天工生物 1,000.00 万元、北城华富
其他非流动金融 1,500.00 万元、睿嘉康 1,000.00 万元、正和共
资产 创 500.00 万元，其中对北城华富、正和共创
的投资属于财务性投资
其他非流动资产 10,044.68 - 预付工程设备款
合计 56,335.57 2,000,00 -
单位：万元
拟持有投 其中：拟持有财
拟持有投资情况 主要内容
资金额 务性投资金额
北城华富 1,500.00 1,500.00
元，对北城华富的投资属于财务性投资
合计 1,500.00 1,500.00
如上表所示，截至 2023 年 3 月末的会计报表科目中仅其他非流动金融资产涉
及财务性投资，其中，对天工生物、睿嘉康、煊原生物的投资不认定为财务性投
资，具体详见本回复之“2、关于财务性投资”之“一、结合天工生物、睿嘉康、
煊原生物与发行人主营业务及战略发展方向的关系以及业务合作情况，进一步说
明发行人通过上述投资获取技术、原料或渠道的主要途径，是否符合公司主营业
务及战略发展方向，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”的相关内
容；对北城华富、正和共创的投资认定为财务性投资，具体情况如下：
（1）北城华富
公司于 2021 年 12 月 31 日与相关方签订了合伙协议共同出资成立北城华富，
公司认缴出资额 3,000.00 万元，公司已于 2022 年 2 月 10 日首次出资 1,500.00 万
元，首次出资金额不属于自本次董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 4 月 27
日至本回复出具之日）的时间范围内。公司于 2023 年 5 月 12 日完成剩余 1,500.00
万元出资。公司对北城华富的投资认定为财务性投资，截至 2023 年 3 月末，已持
有和拟持有的财务性投资金额为 3,000.00 万元。
（2）正和共创
公司于 2022 年 10 月 10 日与相关方签订了合伙协议共同成立正和共创，公司
认缴出资金额为 500.00 万元，拥有 4.12%的合伙份额，正和共创主要对产业数字
化、企业级服务及其他领域的成长期和成熟期企业进行投资，公司已于 2022 年 12
月缴纳出资 500.00 万元。公司对正和共创的投资认定为财务性投资，截至 2023 年
因此，截至 2023 年 3 月末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为
（二）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及扣除情况
于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。自本次董事会决议日前六个月至
今（即 2022 年 4 月 27 日至本回复出具之日），根据《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于财务
性投资的定义及要求，保荐机构和申报会计师对做出的相关投资进行分析，具体
如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
（2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财
务公司 的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在作为
非金融企业投资金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司进行的股权
投资均符合公司主营业务及战略发展方向，不属于与公司主营业务无关的股权投
资。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司实施或拟实
施的产业基金、并购基金具体情况如下：
其中：董事会前
已实施或拟实施的 其中：董事会
公司名称 六个月至今实施 备注
财务性投资金额 前六个月之外
或拟实施
北城华富 3,000.00 1,500.00 1,500.00 已投资 3,000.00 万元
正和共创 500.00 - 500.00 已投资 500.00 万元
合计 3,500.00 1,500.00 2,000.00
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或
拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。公司交易性金融资产主要
为购买的风险较低、期限较短的结构性存款及理财产品，不属于“收益波动大且
风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。
因此，董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为 2,000.00
万元。
资金总额中扣除了本次董事会决议日前六个月内至今公司实施和拟实施的财务性
投资金额共 2,000.00 万元。
综上，截至 2023 年 3 月末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为
至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为 2,000.00 万元，已经公司董事会审
议通过并从本次募集资金中扣除。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；
共创公司章程或出资协议，了解上述合伙企业的对外投资情况以及发行人对上述
企业目前的投资金额，了解其投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，分
析被投资公司与发行人的上下游关系及在资源、客户、订单等方面的协同情况；
核查相关理财产品的性质，判断相关投资是否属于财务性投资；
核查本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施
的财务性投资的情形
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人是否存在实施或
拟实施财务性投资的情况，以及最近一期末是否存在金额较大财务性投资的情况。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，未
认定为财务性投资的依据充分；
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资，相关依据合理充分；
万元，占公司 2023 年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.23%，未
超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形；董事会前六个月内至今，
公司实施或拟实施的财务性投资金额为 2,000.00 万元，已经公司董事会审议通过
并从本次募集资金中扣除。
问题三、关于融资规模与效益测算
根据申报材料：本次募投年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基
地建设项目拟使用募集资金 75,754.00 万元，年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设
项目 66,953.09 万元，补充流动资金 30,000.00 万元。
请发行人说明：
（1）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，是
否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；
（2）结合发行人现有资金及
资金安排、资产负债率、资金缺口情况、未来现金周转及利润留存情况等，进一
步说明本次融资规模的合理性；
（3）结合非资本性支出的认定情况，说明本次实
质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的 30%；
（4）结合发行人现有业务情
况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据，
效益测算是否谨慎。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，是否存在使用本次
募集资金置换董事会前投入的情形
（一）年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目
本项目预计建设期为 30 个月，项目总投资 84,950.55 万元，拟投入募集资金
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 自有资金投资金额
合计 84,950.55 75,754.00 9,196.55
注：董事会前，本次募投项目已投入 9,196.55 万元用于破产资产竞拍，其中土地费用分摊金
额为 1,885.19 万元、建筑购置分摊金额为 2,689.03 万元、机器设备分摊金额为 4,622.33 万元，
资金来源为公司自有资金，未列入本次募集资金使用范围。
（1）建筑工程投资金额明细
本项目建筑工程费主要包括新建车间、办公楼、旧有厂房修复等建筑工程发
生费用，采用单位工程量投资估算法，其中，主要建筑物单位造价根据项目所在
地、厂址地址情况、募投项目拟建设建筑物结构型式、车间厂房规格要求等予以
估算，建造单价主要参考市场价格及公司采购经验确定，建筑工程费具体明细如
下：
序号 项目名称 单位 工程量 单价（万元/㎡） 金额（万元）
一 土建工程 ㎡ 44,526.00 - 12,827.30
二 工程建设其它费用 - - - 769.64
合计 13,596.94
注：工程建设其他费用主要包括三通一平、设计（含预算）
、前期咨询费、监理费、招标代理
费、环评费、建设单位管理费、劳动安全卫生评审费、工程保险费、临时设施费等费用，按
照土建工程建设金额的 6%进行计算。
（2）机器设备投资金额明细
本项目机器设备投资主要系购置配套生产相关生产设备、软件以及办公设备
所产生的支出，生产设备数量、软件数量以及办公设备数量基于该项目需求而确
定，生产设备、软件以及办公设备的价格主要参照相同或类似规格的产品的市场
价格，并结合公司历史采购经验测算得出。
①机器设备投资明细
序号 投资项目 投资金额（万元）
合计 60,771.48
注：安装工程投资金额按照生产硬件设备金投资额的 3%进行计算。
A 生产硬件设备投资明细
序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
丁二酸发酵
淀粉制糖
蛋白车间
丁二酸钠生产线
管道系统
自控部分
研发检测
合计 53,805.00
B 信息化投入投资明细
序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
合计 550.00
C 办公设备投资明细
序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元）
合计 180.00
（3）预备费投资金额
本次募投项目预备费取建设投资中建筑工程费的 3.00%，预备费估算为 407.91
万元。
（4）铺底流动资金投资金额
本次募投项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据本项目的经营性流动
资产及负债情况，计算正常流动资金需求额，经估算流动资金需求额为 5,600.00
万元。
本次向特定对象发行股票发行方案于 2022 年 10 月 27 日经公司第三届董事会
第十九次会议审议通过。董事会前，本次募投项目已投入 9,196.55 万元用于土地、
建筑物、机器设备等资产竞拍，其中土地购置金额为 1,885.19 万元、建筑物购置
金额为 2,689.03 万元、机器设备购置金额为 4,622.33 万元，资金来源为公司自有
资金，未列入本次募集资金使用范围，本次募投项目不存在使用本次募集资金置
换董事会前投入的情形。
（二）年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目
本项目预计建设期为 30 个月，项目总投资 68,435.06 万元，拟投入募集资金
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 自有资金投资金额
合计 68,435.06 66,953.09 -
注：董事会前，本次募投项目已投入 1,381.97 万元用于购买土地，已投入 100.00 万元用于建
筑工程，资金来源为公司自有资金，未列入本次募集资金使用范围。
（1）建筑工程投资金额明细
本项目建筑工程费主要包括新建车间、锅炉房等建筑工程发生费用，采用单
位工程量投资估算法，其中，主要建筑物单位造价根据项目所在地、厂址地址情
况、募投项目拟建设建筑物结构型式、车间厂房规格要求等予以估算，建造单价
主要参考市场价格及公司采购经验确定，建筑工程费具体明细如下：
序号 项目名称 单位 工程量 单价（万元） 金额（万元）
一 土建工程 ㎡ 44,375.00 - 13,224.25
二 工程建设其它费用 - - - 793.46
合计 14,017.71
注：工程建设其他费用主要包括三通一平、设计（含预算）
、前期咨询费、监理费、招标代理
费、环评费、建设单位管理费、劳动安全卫生评审费、工程保险费、临时设施费等费用，按
照土建工程建设金额的 6%进行计算。
（2）机器设备投资金额明细
本项目机器设备投资主要系购置配套生产相关生产设备、软件以及办公设备
所产生的支出，生产设备数量、软件数量以及办公设备数量基于该项目需求而确
定，生产设备、软件以及办公设备的价格主要参照相同或类似规格的产品的市场
价格，并结合公司历史采购经验测算得出。
①机器设备投资表
序号 投资项目 投资金额（万元）
合计 49,910.48
注：安装工程投资金额按照生产硬件设备金投资额的 3%进行计算。
A 生产硬件设备明细
序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
发酵车间
提取精制
L 苹果酸蒸发结晶
离心
DL 苹果酸蒸发结
晶离心
干燥包装
管阀件
合计 47,816.00
B.信息化投入金额
序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
合计 550.00
C.办公设备投入金额
序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元）
合计 110.00
（3）预备费投资金额
本次募投项目预备费取建设投资中建筑工程费的 3.00%，预备费估算为 420.53
万元。
（4）铺底流动资金投资金额
本次募投项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据本项目的经营性流动
资产及负债情况，计算正常流动资金需求额，经估算流动资金需求额为 2,704.37
万元。
本次向特定对象发行股票发行方案于 2022 年 10 月 27 日经公司第三届董事会
第十九次会议审议通过。董事会前，本次募投项目已投入 1,381.97 万元用于购买
土地，已投入 100.00 万元用于前期建筑工程，资金来源为公司自有资金，未列入
本次募集资金使用范围，本次募投项目不存在使用本次募集资金置换董事会前投
入的情形。
二、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、资金缺口情况、未来现
金周转及利润留存情况等，进一步说明本次融资规模的合理性
（一）发行人现有资金及资金安排、资金缺口情况、未来现金周转及利润留
存情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 14,746.36 万元，交易性金
融资产余额为 20,031.32 万元，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金、IPO 募投项
目存放的未到期现金管理金额、信用证及票据保证金等受限资金，公司可自由支
配的货币资金为 15,276.76 万元，具体如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金 ① 14,746.36
交易性金融资产 ② 20,031.32
信用证及票据保证金等受限资金 ③ 49.00
IPO 募投项目存放的专项资金 ④ 3,451.92
IPO 募投项目存放的未到期现金管理金额 ⑤ 16,000.00
可自由支配资金 ⑥=①+②-③-④-⑤ 15,276.76
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前
的资金缺口为 35,657.23 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
可自由支配资金 ① 15,276.76
未来三年预计自身经营利润积累 ② 96,008.82
最低现金保有量 ③ 14,985.34
已审议的投资项目资金需求 ④ 40,231.27
未来三年新增营运资金需求 ⑤ 45,244.78
未来三年预计现金分红所需资金 ⑥ 28,802.65
偿还银行短期借款资金需求 ⑧ 7,922.77
总体资金需求合计 ⑨=③+④+⑤+⑥+⑦+⑧ 146,942.81
总体资金缺口 ⑩=⑨-①-② 35,657.23
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行
计算，谨慎起见，公司 2023-2025 年归属于母公司所有者的净利润均以 2022 年归
属于母公司所有者的净利润计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），经
测算，公司未来三年预计自身经营积累为 96,008.82 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度（E） 2024 年度（E） 2025 年度（E）
归属于母公司股东的
净利润
未来三年预计自身经营利润积累 96,008.82
注：2023 年至 2025 年相关预测财务数据仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不
构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现
金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承
担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周
期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期
的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持
现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的
最低货币资金为 14,985.34 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 2022 年金额
最低现金保有量 ①=②÷③ 14,985.34
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 6.84
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 52.62
存货周转期（天） ⑧ 50.19
应收款项周转期（天） ⑨ 76.63
应付款项周转期（天） ⑩ 74.19
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项
融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债
账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
基于上述公式，公司根据 2020 年至 2022 年财务数据测算，在现行运营规模
下日常经营需要保有的最低货币资金分别为 4,625.56 万元、11,905.79 万元和
本逐年增大。
（1）固定资产投资项目
截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要在建项目情况如下：
单位：万元
项目 总投资 已投资 剩余总投资
巴彦淖尔华恒生物科技有限公司年产 16000 吨
三支链氨基酸及衍生物项目
合肥华恒生物工程有限公司氨基酸工业菌种研
发及其中试示范项目
秦皇岛华恒生物工程有限公司 beta-丙氨酸项目 5,000.00 1,910.52 3,089.48
安徽华恒生物酶法生产 beta 丙氨酸衍生物项目 14,000.00 6,763.55 7,236.45
其他 - 2,803.36 2,803.36
合计 22,875.45 38,731.27
注：其他系公司零星项目工程，假设完工程度为 50%，剩余总投资等于投资额。
（2）股权投资项目
截至本回复出具日，公司对外的股权投资项目主要为合肥北城华富创业投资
合伙企业（有限合伙）。截至 2022 年末，公司已支付股权投资款 1,500.00 万元，
尚需于 2023 年支付 1,500.00 万元。
综上所述，上述项目尚需投入金额合计 40,231.27 万元。
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公
司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债
占营业收入的比重，以估算的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百分比法
对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经
营对流动资金的需求量。公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现营业收入分别为
已审议的投资项目以及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持增
长的态势；同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业
收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，谨慎假设公司未来三年的营业收入增
长率为 40%，相关营运资金与营业收入保持稳定百分比，公司未来三年新增营运
资金需求测算如下：
单位：万元
项目 /2023.12.31 /2024.12.31 /2025.12.31
/2022.12.31 入比例
（E） （E） （E）
营业收入 141,865.19 100.00% 198,611.27 278,055.77 389,278.08
应收票据 6,013.69 4.24% 8,419.17 11,786.83 16,501.57
应收账款 26,038.59 18.35% 36,454.03 51,035.64 71,449.89
应收账款融资 586.83 0.41% 821.56 1,150.19 1,610.26
预付款项 1,594.99 1.12% 2,232.99 3,126.18 4,376.65
存货 13,551.39 9.55% 18,971.95 26,560.72 37,185.01
合同资产 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 2,386.48 1.68% 3,341.07 4,677.50 6,548.50
经营性流动资产
合计（A）
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00
应付账款 22,164.30 15.62% 31,030.02 43,442.03 60,818.84
预收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00
合同负债 1,960.66 1.38% 2,744.92 3,842.89 5,380.05
其他流动负债 103.90 0.07% 145.46 203.64 285.10
经营性流动负债
合计（B）
经营性流动资金
占用额（C=A-B）
未来三年新增营
运资金需求
注 1：2023 年至 2025 年相关预测财务数据仅用于测算未来三年新增营运资金需求，不构成公
司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；
注 2：营业收入百分比为 2022 年度各经营性流动资产、经营性流动负债科目占当年度营业收
入比例。
根据上述测算，2025 年度公司营运资金需求为 71,187.89 万元，相比 2022 年
期末新增营运资金需求为 45,244.78 万元，高于本次向特定对象发行募集资金中拟
用于补充流动资金的 26,150.00 万元。公司本次募集资金中用于补充流动资金的
金额具有必要性与合理性。
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行
计算，根据前文所述，公司 2023-2025 年归属于母公司所有者的净利润合计为
上市公司股东净利润的比例分别为 30.05%、35.50%和 30.48%，假设未来该分红比
例按照 30%计算，公司未来三年预计现金分红所需资金为 28,802.65 万元。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
（含税）。截至 2023 年 4 月 25 日，公司总股本 108,400,000 股，以此计算合计拟
派发现金红利 9,756.00 万元（含税）。本次利润分配预案经 2023 年 5 月 16 日公司
召开的 2022 年年度股东大会表决通过。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 7,922.77 万元，假设未来三年
内银行借款到期需要进行偿还，测算公司未来三年预计需要偿还银行短期借款资
金金额为 7,922.77 万元。
（二）结合目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，
进一步说明本次融资规模的合理性
结合前述分析，在不考虑本次募投项目情况下，公司目前面临的资金缺口金
额约为 35,657.23 万元，而本次募投项目建设尚需要投入募集资金为 168,857.09 万
元，因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。
况如下：
单位：%
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
嘉必优 11.53 4.60 4.29
星湖科技 56.69 28.21 31.09
凯赛生物 15.64 9.33 5.36
平均值 27.95 14.05 13.58
华恒生物 26.91 19.74 34.07
低。与同行业上市公司相比，2022 年度公司资产负债率与同行业上市公司资产负
债率平均值基本一致。本次募投项目建设拟投入募集资金 168,857.09 万元，若全
部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公
司资产负债率将大幅增至 60.12%，高于同行业平均水平，将会对公司偿债能力造
成一定的影响。
（三）积极回报投资者，公司不存在过度融资情形
公司于 2021 年 4 月在上海证券交易所科创板上市。上市以来，公司积极完善
和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，2022 年现金
分红金额为 9,756.00 万元，切实保护投资者利益，不存在过度融资情形。
综上所述，一方面，随着公司业务规模的快速增长，公司营运资金的需求也
不断增加，公司目前面临资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建设；
另一方面，公司目前资产负债率水平与同行业平均水平基本一致，但若通过债务
融资方式进行本次募投项目建设，将大幅提升公司资产负债率水平，增加公司偿
债风险；此外，公司上市以来，通过现金分红方式积极回报投资者，切实保护全
体股东的合法权益，不存在过度融资情形。因此，公司本次融资规模具有合理性。
三、结合非资本性支出的认定情况，说明本次实质上用于补流的规模是否超
过募集资金总额的 30%
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关要求，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、
市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段
的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本
性支出”。公司非资本性支出的认定情况如下：
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额
年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料
生产基地建设项目
合计 183,385.61 168,857.09
“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”的具体投
资构成及非资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 性质划分
合计 84,950.55 75,754.00 -
“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目”的具体投资构成及非资本性支出的
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 性质划分
合计 68,435.06 66,953.09 -
本次募集资金投向中非资本性支出汇总如下：
单位：万元
序号 项目名称 投向非资本性支出的金额
年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地
建设项目
- 投向非资本性支出的金额合计 35,282.81
- 拟募集资金总额 168,857.09
- 占募集资金总额比例 20.90%
如上表所示，公司本次募集资金用于非资本性支出金额以及直接用于补充流
动资金的金额合计为 35,282.81 万元，占本次拟募集资金总额的比例为 20.90%，
未超过本次募集资金总额的 30%。
综上，公司本次募集资金用于补充流动资金（含视同补充流动资金）的金额
占比未超过本次募集资金总额 30.00%。
四、结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、
毛利率等主要指标的测算依据，效益测算是否谨慎
（一）年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目
该募投项目主要生产产品为生物基丁二酸、玉米淀粉以及葡萄糖，本次融资
效益测算中单价测算依据如下：
测算单价
产品
（万元/ 现有业务情况 市场参考价（含税） 测算依据
名称
吨，含税）
根据生物降解材料研究院
生物 根据市场价格情况以及本募
数据，聚合级丁二酸单价
基丁 1.5400 不涉及 投项目聚合级和普通级丁二
为 17000 元/吨，普通级丁
二酸 酸比例情况进行测算
二酸单价为 14500 元/吨
玉米 玉米淀粉采购 况，并结合公司玉米淀粉采
淀粉 均价为 0.3328 购价格，同时综合考虑玉米
万元/吨 淀粉行业周期性后进行测算
葡萄 葡萄糖采购均 并结合公司葡萄糖采购价
糖 价为 0.3868 万 格，同时综合考虑葡萄糖行
元/吨 业周期性后进行测算
公司生物基丁二酸效益测算含税单价为 15,400.00 元/吨，产品品质主要为聚
合级，占比约 80.00%。公司生物基丁二酸单价参考了聚合级以及普通级产品的加
权平均后的单价，即按照普通级与聚合级销量比重为 20.00%：80.00%情形下，预
测综合销售价格为 1.65 万元/吨，基于谨慎性考虑，公司按照单价 1.54 万元/吨测
算，同时，在产能爬坡期内，公司就生物基丁二酸产品销售单价按照 4.00%进行
了下调，最终满产后单价为 1.42 万元/吨，具备谨慎性。同时，玉米淀粉以及葡
萄糖测算单价均低于市场参考价以及公司 2022 年度采购均价，具备谨慎性。
公司前次募投项目之一“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”开发的产品
L-缬氨酸系公司在原有业务基础上开发的新产品，主要应用于饲料、医药及食品
行业。公司凭借行业领先的发酵法生产技术和过硬的产品质量，L-缬氨酸产品产
能在 2022 年度已满产（即经营预测期第 2 年即实现完全达产），2022 年度，
“交替
年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”生产的 L-缬氨酸产销率达到 99.81%。
公司现有业务产品不涉及销售本募投项目产品，公司在进行效益测算时，募
投项目的销量系根据项目的产能进行测算。本募投项目经营预测期为 10 年，并在
第 4 年完全达产。基于谨慎考虑，项目投产后，运营期第 1 年综合达产率为 15.00%，
第 2 年综合达产率为 60.00%，第 3 年综合达产率为 80.00%，第 4 年实现全面达产。
与前次募投项目产品之一 L-缬氨酸相比，销量预测具备谨慎性。
公司是一家以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销
售的国家高新技术企业，现有业务产品主要包括氨基酸系列产品（L-丙氨酸、DL-
丙氨酸、β-丙氨酸、L-缬氨酸）、维生素系列产品（D-泛酸钙、D-泛醇）和其他产
品等，可广泛应用于中间体、动物营养、日化护理、功能食品与营养、植物营养
等领域。2020 年-2022 年度，公司综合毛利率分别为 41.19%、32.33%、38.66%。
本次募投项目达产后产品主要为丁二酸及其衍生物、玉米淀粉及副产物、葡
萄糖等，达产后预测综合毛利率为 13.38%，主要系玉米淀粉及副产物、葡萄糖营
业收入占比较高但毛利率较低所致。具体测算依据和过程如下：
项目名称 金额 测算依据
主营业务收入 224,377.53 结合市场价格和产能情况
主营业务成本 194,352.30
固定资产折旧采用平均年限法计算，土地按 40 年、
其中：折旧摊销费 5,576.28 房屋及建筑物 30 年、机器设备 10 年、办公设备和
电子设备按 5 年、软件按 4 年
生产管理工资 1,444.02 根据项目新增管理人员数量及员工薪酬水平估算
能耗 16,749.38 根据生产经验及市场价估算
包括辅料、包装耗材和其他制造费，按照当期折旧
其他制造费 2,230.51
费用 40%进行估算。
毛利率（含运输费） 13.38%
（1）主营业务收入测算
本项目营业收入主要来自于生物基丁二酸及其衍生物、玉米淀粉及副产品、
葡萄糖等产品的销售。项目建设完成达产后，将新增生物基丁二酸产能 50,000.00
吨/年，玉米淀粉产能 420,000.00 吨/年、葡萄糖产能 160,000.00 吨/年。其中玉米淀
粉年产能中的 71,500.00 吨将用于生产生物基丁二酸产品，172,000.00 吨将用于生
产葡萄糖 160,000.00 吨，剩余 176,500.00 吨按照对外出售的方式计算收入；生物
基丁二酸产能中 1,500.00 吨将用于生产六水丁二酸钠。
各类产品价格预测根据市场价格为依据，综合考虑公司生产成本、产品竞争
力、市场需求等各方面因素进行合理预测，前文就主要产品单价以及销量测算依
据进行了论述，单价以及销量测算具有谨慎性，预计项目全面达产后年均实现销
售收入 224,377.53 万元。
（2）主营业务成本测算
①直接材料
该募投项目主要原材料为玉米，项目达产后玉米采购金额占直接材料总金额
的 94.27% 。 根 据 Wind 数 据 库 的 数 据 ， 2022 年 度 ， 玉 米 市 场 价 格 区 间 为
元/吨（不含税，对应含税价格为 2,700.00 元/吨），因此公司玉米采购测算价格具
有谨慎性。公司根据工艺技术水平概算产品材料消耗量，同时综合考虑公司现有
原材料采购价格以及市场价格情况来确定原材料单价，按照项目达产比例进行相
应原材料采购，直接材料成本具有谨慎性。
②人工费用
根据公司项目运营管理经验，该项目预计人员配置 809 人，其中项目生产人
员 470 人，生产管理人员 132 人，按照达产比例进行人数配置；人均工资系综合
考量公司现有生产岗位员工的平均工资水平以及募投项目实施地的当地人均工资
水平后确定。公司根据项目新增人员数量及公司员工薪酬水平进行估算，具备合
理性及谨慎性，具体明细如下：
人员类别 人数 人均工资（万元） 薪酬（万元）
生产人员 470 9.1163 4,284.66
生产管理人员 132 10.9396 1,444.02
合计 5,728.68
③折旧及摊销
固定资产折旧采用平均年限法计算，土地按 40 年、房屋及建筑物 30 年、机
器设备 10 年、办公设备和电子设备按 5 年、软件按 4 年。公司在测算时参考了公
司历史财务信息，并结合项目的具体情况确定，具备合理性及谨慎性。
④能耗费用
能耗费用指生产过程中所需的水、电和煤炭等费用，本项目达产年度用水量
估算约为 140.60 万吨，用电量估算约为 15,774.00 万度，用煤量估算约为 12.20 万
吨，按照达产比例推算消耗量进行测算。公司根据生产经验和燃料动力当地实际
执行价格进行估算，具备合理性及谨慎性。具体明细如下：
能耗 耗用量 单价 金额（万元）
水 140.60 万吨 3.14 元/吨 441.48
电 15,774.00 万度 0.415 元/度 6,546.21
煤 122,021.09 吨 800 元/吨 9,761.69
合计 16,749.38
⑤运输费用
按当年营业收入的 2.77%估算。公司在测算时参考了公司历史财务信息，并结
合项目的具体情况确定，具备合理性及谨慎性。
⑥其他费用
其他费用包括辅料、包装耗材和其他制造费，按照当期折旧费用 40.00%进行
估算。公司在测算时参考了公司历史财务信息，并结合项目的具体情况确定，具
备合理性及谨慎性。
综上，本募投项目达产后预测综合毛利率为 13.38%，其中生物基丁二酸预测
毛利率为 32.79%，低于 2022 年度公司综合毛利率 38.66%，毛利率预测具有谨慎
性。
公司在进行效益测算时，已综合考虑项目建设周期以及公司产业化经验，一
方面公司各产品价格在市场参考价的基础上进行了相应的降低；另一方面，在产
能爬坡期内，公司亦对生物基丁二酸销售单价进行了适当调减。本募投项目在建
设期后将有一段产能爬坡期限，根据市场情况预测是生物基苹果酸在第 4 年全面
达产；投产后，运营期第 1 年综合达产率为 15.00%，第 2 年综合达产率为 60.00%，
第 3 年综合达产率为 80.00%，第 4 年实现全面达产，达产进度预测谨慎。同时，
本次募投项目达产后产品之一生物基丁二酸测算毛利率为 32.79%，略低于 2022
年度公司综合毛利率 38.66%。综上，本募投项目效益预测中单价、销量、毛利率
参数的选取过程、测算依据具有谨慎性及合理性，效益测算谨慎。
（二）年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目效益预测
该募投项目主要生产产品为生物基苹果酸以及富马酸（副产品），本次融资效
益测算中单价测算依据如下：
测算单价
市场参考价
产品名称 （万元/吨，含 现有业务情况 测算依据
（含税）
税）
根据市场价格
生物基 L-苹果酸 2.00 不涉及 2.20 万元/吨
情况进行测算
根据市场价格
生物基 DL-苹果酸 1.70 不涉及 2.00 万元/吨
情况进行测算
富马酸 1.00 购 均 价 为 1.0273 1.10 万元/吨 以及公司采购
万元/吨 价格进行测算
公司生物基 L-苹果酸、DL-苹果酸、富马酸测算单价分别为 2.00 万元/吨、1.70
万元/吨和 1.00 万元/吨，均低于市场参考价；在产能爬坡期内，公司就生物基苹
果酸产品销售单价按照 4.00%进行了下调，最终满产后生物基 L-苹果酸单价为
公司前次募投项目之一“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”开发的产品
L-缬氨酸系公司在原有业务基础上开发的新产品，主要应用于饲料、医药及食品
行业。公司凭借行业领先的发酵法生产技术和过硬的产品质量，L-缬氨酸产品产
能在 2022 年度已满产（即经营预测期第 2 年即实现完全达产），2022 年度，
“交替
年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”生产的 L-缬氨酸产销率达到 99.81%。
公司现有业务产品不涉及销售本募投项目产品，公司在进行效益测算时，募
投项目的销量系根据项目的产能进行测算。本募投项目经营预测期为 10 年，并在
第 4 年完全达产。项目投产后，运营期第 1 年综合达产率为 15.00%，第 2 年综合
达产率为 60.00%，第 3 年综合达产率为 80.00%，第 4 年实现全面达产。与前次募
投项目产品之一 L-缬氨酸相比，销量预测具有谨慎性。
公司是一家以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销
售的国家高新技术企业，现有业务产品主要包括氨基酸系列产品（L-丙氨酸、DL-
丙氨酸、β-丙氨酸、L-缬氨酸）、维生素系列产品（D-泛酸钙、D-泛醇）和其他产
品等，可广泛应用于中间体、动物营养、日化护理、功能食品与营养、植物营养
等领域。2020 年-2022 年度，公司综合毛利率分别为 41.19%、32.33%、38.66%。
本次募投项目达产后产品主要为生物基 L-苹果酸、DL-苹果酸以及富马酸等，
达产后预测综合毛利率为 28.77%。具体测算依据和过程如下：
项目名称 金额 测算依据
主营业务收入 79,224.96 结合市场价格和产能情况
主营业务成本 56,435.69
固定资产折旧采用平均年限法计算，土地按 50 年、
其中：折旧摊销费 4,587.63 房屋及建筑物 30 年、机器设备 10 年、办公设备和
电子设备按 5 年、软件按 4 年。
生产管理工资 1,160.20 根据项目新增管理人员数量及员工薪酬水平估算
能耗 8,874.44 根据生产经验及市场价估算
其他制造费 1,835.05 包括辅料、包装耗材和其他制造费，按照当期折旧
费用 40%进行估算。
毛利率（含运输费） 28.77%
（1）主营业务收入测算
本项目营业收入主要来自于生物基苹果酸产品的销售，项目建设完成达产后，
将新增生物基苹果酸产能 50,000 吨/年，其中生物基 L-苹果酸 30,000 吨/年，生物
基 DL-苹果酸 20,000 吨/年。各类产品价格预测根据市场价格为依据，综合考虑公
司生产成本、产品竞争力、市场需求等各方面因素进行合理预测，前文就主要产
品单价以及销量测算依据进行了论述，单价以及销量测算具有谨慎性，预计项目
全面达产后年均实现销售收入 79,224.96 万元。
（2）主营业务成本测算
①直接材料
该募投项目主要原材料为葡萄糖、硫酸、碳酸钙等，其中项目达产后葡萄糖
采购金额占直接材料总金额的 70.36%。2022 年末葡萄糖市场采购价格约为 0.3688
万元/吨（含税价），公司本次效益测算采购价格为 0.3616 万元/吨（含税价），与葡
萄糖市场采购价格不存在较大差异，因此公司葡萄糖采购测算价格具有谨慎性。
公司根据工艺技术水平概算产品材料消耗量，同时综合考虑公司现有原材料采购
价格以及市场价格情况来确定原材料单价，按照项目达产比例进行相应原材料采
购，直接材料成本具有谨慎性。
②人工费用
根据公司项目运营管理经验，该项目预计人员配置 549 人，其中项目生产人
员 325 人，生产管理人员 83 人，按照达产比例进行人数配置；人均工资系综合考
量公司现有生产岗位员工的平均工资水平以及募投项目实施地的当地人均工资水
平后确定。公司根据项目新增人员数量及公司员工薪酬水平进行估算，具备合理
性及谨慎性，具体明细如下：
人员类别 人数 人均工资（万元） 薪酬（万元）
生产人员 325 11.3042 3,673.87
生产管理人员 83 13.9783 1,160.20
合计 4,834.06
③折旧及摊销
固定资产折旧采用平均年限法计算，土地按 50 年、房屋及建筑物 30 年、机
器设备 10 年、办公设备和电子设备按 5 年、软件按 4 年。公司在测算时参考了公
司历史财务信息，并结合项目的具体情况确定，具备合理性及谨慎性。
④能耗费用
能耗费用指生产过程中所需的水、电和生物质燃料等费用，本项目达产年度
用水量估算约为 64.00 万吨，用电量估算约为 10,900.00 万度，生物质燃料估算约
为 3.64 万吨，按照达产比例推算消耗量进行测算。公司根据生产经验和燃料动力
当地实际执行价格进行估算，具备合理性及谨慎性。具体明细如下：
能耗 耗用量 单价 金额（万元）
水 64.00 万吨 7.46 元/吨 477.44
电 10,900.00 万度 0.57 元/度 6,213.00
生物质燃料 3.64 万吨 600 元/吨 2,184.00
合计 8,874.44
⑤运输费用
按当年营业收入的 2.77%估算。公司在测算时参考了公司历史财务信息，并结
合项目的具体情况确定，具备合理性及谨慎性。
⑥其他费用
其他费用包括辅料、包装耗材和其他制造费，按照当期折旧费用 40.00%进行
估算。公司在测算时参考了公司历史财务信息，并结合项目的具体情况确定，具
备合理性及谨慎性。
综上，本募投项目达产后预测综合毛利率为 28.77%，根据苹果酸主要生产企
业之一安徽雪郎生物科技股份有限公司披露的《2022 年年度报告》，其苹果酸产品
毛利率为 47.04%。因此，公司毛利率预测具有谨慎性。
公司在进行效益测算时，已综合考虑项目建设周期以及公司产业化经验，一
方面公司各产品价格在市场参考价的基础上进行了相应的降低；另一方面，在产
能爬坡期内，主要亦对生物基苹果酸销售单价进行了适当调减。本募投项目在建
设期后将有一段产能爬坡期限，根据市场情况预测是生物基苹果酸在第 4 年全面
达产；投产后，运营期第 1 年综合达产率为 15.00%，第 2 年综合达产率为 60.00%，
第 3 年综合达产率为 80.00%，第 4 年实现全面达产，达产进度预测谨慎。本次募
投项目达产后生物基苹果酸毛利率为 26.41%，其中生物基 L-苹果酸毛利率为
徽雪郎生物科技股份有限公司苹果酸产品毛利率。综上，本募投项目效益预测中
单价、销量、毛利率参数的选取过程、测算依据具有谨慎性及合理性，效益测算
谨慎。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
测算过程及主要依据；
进展，判断是否存在募集资金置换董事会前投入的情况；
金周转及利润留存情况，并据此测算公司资金缺口情况；
情况，分析非资本性支出构成情况；
效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
据合理，不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；
金缺口，本次融资规模具有合理性；
集资金总额的 30%；
合理性，效益测算具有谨慎性。
问题四、关于收入及毛利率
根据申报材料：
（1）报告期内，公司营业收入分别为 49,131.08 万元、48,724.46
万元、95,409.61 万元及 98,377.69 万元，呈快速增长趋势；（2）报告期内，发行
人境外收入占比分别为 55.74%、50.64%、47.38%和 49.59%，境外市场主要集
中于欧美地区；发行人对第一大客户巴斯夫的销售金额报告期内分别为 22,720.93
万元、19,284.62 万元、18,989.02 万元、15,840.35 万元，呈持续下降趋势；（3）
报告期内，氨基酸系列产品的毛利率分别为 45.75%、40.76%、35.56%和 41.84%，
D-泛酸钙毛利率为 67.11%、51.32%、18.63%及 75.54%，D-泛醇毛利率为 46.44%、
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人各类产品的单价、销量变动情况，
量化分析报告期内发行人收入增长的原因，相关收入变动趋势是否与同行业可比
公司一致；
（2）发行人境外收入对应的主要客户、产品类型及变动原因，对巴斯
夫报告期内销售金额下降的主要原因及合作的稳定性，发行人境外销售是否受到
相关行业进出口政策的影响；
（3）结合各类产品的市场竞争状况，原材料采购情
况、单价及单位成本变动原因等，进一步说明发行人各类产品毛利率波动趋势的
原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、结合报告期内发行人各类产品的单价、销量变动情况，量化分析报告期
内发行人收入增长的原因，相关收入变动趋势是否与同行业可比公司一致
（一）营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
主营业务
收入
其他业务
收入
合计 141,865.19 100.00 95,409.61 100.00 48,724.46 100.00
报告期内，公司营业收入分别为 48,724.46 万元、95,409.61 万元和 141,865.19
万元，呈快速增长趋势。其中公司主营业务突出，主营业务收入占比均在 85.00%
以上，其他业务收入主要系按照客户需求搭配销售的非公司自产的其他氨基酸类
产品以及副产品收入，报告期内其他业务收入的波动主要受客户需求变化影响。
（二）主营业务收入各系列产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入各系列产品构成如下：
单位：万元
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
氨基酸系列
产品
维生素系列
产品
其他产品 2,140.10 1.75 1,118.56 1.33 731.75 1.57
合计 122,000.63 100.00 84,186.32 100.00 46,642.82 100.00
报告期内，公司主营业务收入分别为 46,642.82 万元、84,186.32 万元和
积极推进氨基酸系列产品的销售，主营业务收入持续增加。
报告期内，公司氨基酸系列产品销售情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入金额（万元） 116,636.38 80,583.22 41,967.33
销量（吨） 61,661.12 47,942.49 26,830.80
氨基酸系
平均售价（万元/吨） 1.89 1.68 1.56
列产品
销售收入增长率 44.74% 92.01% —
销量变动对收入的影响 28.61% 78.68% —
价格变动对收入的影响 16.13% 13.33% —
注：销量变动对收入的影响=（本期销量-上期销量）*上期平均销售价格/上期销售收入；
价格变动对收入的影响=（本期平均销售价格-上期平均销售价格）*本期销量/上期销售收入。
报告期内，公司积极推动 L-缬氨酸的产业化进程，前次募集资金项目“交替
年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”于 2020 年底开始投产， 2021 年度部分投产，
主要系 L-缬氨酸销量自 2021 年度开始大幅增长所致。氨基酸系列产品 2022 年度
销售单价较 2021 年度增长 12.54%，主要系因近年来豆粕价格上涨及推进豆粕减
量替代等因素的影响，L-缬氨酸市场需求增加导致销售单价有所提高；以及 2022
年度人民币对美元平均汇率较 2021 年度上升，境外业务销售单价较 2021 年度增
加所致。
报告期内，公司维生素系列产品销售情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入金额（万元） 3,224.16 2,484.54 3,943.74
销量（吨） 360.07 359.89 264.49
维生素系 平均售价（万元/吨） 8.95 6.90 14.91
列产品 销售收入增长率 29.77% -37.00% —
销量变动对收入的影响 0.05% 36.07% —
价格变动对收入的影响 29.72% -73.07% —
公司维生素系列产品主要系 D-泛酸钙和 D-泛醇。报告期内，维生素系列产
品占主营业务收入的比例分别为 8.46%、2.95% 和 2.64%，占比相对较小。其中
及行业竞争变化的影响，D-泛酸钙 2021 年度销售单价大幅降低所致；2021 年度
维生素系列产品销量较 2020 年度增加，主要系随着 D-泛醇工艺的优化，公司提
升 D-泛醇的销量所致。2022 年度维生素系列产品营业收入较 2021 年度增长
公司其他产品主要系 α-熊果苷、β-熊果苷等。报告期内，其他产品收入分别
为 731.75 万元、1,118.56 万元和 2,140.10 万元，占主营业务收入的比例分别为
长趋势，主要系随着相关生产工艺的优化，公司熊果苷产品的销量逐年增加，相
应销售收入逐年增长所致。
（三）同行业可比 A 股上市公司营业收入增长率比较分析
报告期内，公司主营业务收入增长率与同行业可比 A 股上市公司营业收入增
长率对比情况如下：
单位：%
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
嘉必优 23.44 8.55 3.82
星湖科技 329.51 264.72 6.35
凯赛生物 11.09 46.77 -21.87
平均 121.35 106.68 -3.90
华恒生物 48.69 95.81 -0.83
数据来源：各上市公司年报等公开信息。
报告期内，公司营业收入增长率与同行业可比公司平均营业收入增长率变动
趋势基本一致，差异处于合理范围之内。其中 2022 年度公司营业收入增长率明显
低于同行业可比公司平均营业收入增长率，系星湖科技 2022 年度将宁夏伊品生物
科技股份有限公司纳入合并范围，收入大幅增长影响。
二、发行人境外收入对应的主要客户、产品类型及变动原因，对巴斯夫报告
期内销售金额下降的主要原因及合作的稳定性，发行人境外销售是否受到相关行
业进出口政策的影响。
（一）境外收入主要客户销售情况
报告期内，公司境外收入主要客户销售情况如下：
单位：万元
所占比例
年度 客户名称 主要销售产品 销售收入
（%）
巴斯夫 L-丙氨酸 21,804.47 42.10
Fifth Nutrisupply Inc. β-丙氨酸 2,233.62 4.31
所占比例
年度 客户名称 主要销售产品 销售收入
（%）
L-丙氨酸、β-丙氨酸、
Prinova Group LLC 1,765.74 3.41
L-缬氨酸
SINO STAR CHEMICALS CO.,
L-缬氨酸 1,504.85 2.91
LIMITED
合计 31,192.69 60.23
巴斯夫 L-丙氨酸 18,989.02 47.61
L-丙氨酸、β-丙氨酸、
Prinova Group LLC 2,551.50 6.40
L-缬氨酸
Fifth Nutrisupply Inc. β-丙氨酸 2,327.42 5.84
VEGA PHARMA LIMITED L-缬氨酸、D-泛酸钙 1,602.13 4.02
SAM HPRP Chemicals Inc L-缬氨酸 1,502.91 3.77
合计 26,972.98 67.64
巴斯夫 L-丙氨酸 19,284.62 81.65
Prinova Group LLC L-丙氨酸、β-丙氨酸 1,387.37 5.87
Fifth Nutrisupply Inc. β-丙氨酸 835.42 3.54
SAM HPRP Chemicals Inc L-缬氨酸、D-泛酸钙 351.73 1.49
HIGHCHEM (SHANGHAI) D-泛酸钙、DL-丙氨
INTERNATIONAL TRADING 酸
合计 22,176.19 93.89
注：
OLESEN LATIN AMERICA IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE INSUMOS；
Prinova Mexico S. de R.L. de C.V.、Prinova Australia and New Zealand PTY Ltd.和 Prinova Spain
S.L.U.。
报告期内，公司积极开拓境外市场，发展境外客户，境外收入总体呈现增长
趋势。其中 2020 年度境外收入主要客户为巴斯夫，主要产品为 L-丙氨酸，2021
年度与 2022 年度随着公司 L-缬氨酸产量增长，公司新增较多 L-缬氨酸境外客户，
主要产品结构也变化为以 L-丙氨酸和 L-缬氨酸为主。
（二）巴斯夫报告期内销售情况
报告期内，公司对巴斯夫的销售情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
L-丙氨酸 收入金额（万元） 21,804.47 18,989.02 19,284.62
销量（吨） 13,751.30 13,634.40 12,993.60
平均售价（万元/吨） 1.59 1.39 1.48
销售收入增长率 14.83% -1.53% —
销量变动对收入的影响 0.86% 4.93% —
价格变动对收入的影响 13.97% -6.46% —
注：公司 2019 年度对巴斯夫销售收入金额为 22,720.93 万元，销量为 14,112.00 吨，销售
单价为 1.61 万元/吨，2020 年度公司对巴斯夫销售收入较 2019 年度下降 15.12%，其中销量
下降主要系经济下行原因影响，销售单价下降主要系 2019 年下半年，巴斯夫为进一步促进其
新型绿色螯合剂 MGDA 的销售，与公司协商调减了 L-丙氨酸的销售价格，以及 2020 年度人
民币对美元汇率变动的共同影响。
报告期内，公司与主要客户巴斯夫合作稳定，各年度销量略有波动，总体呈
现平稳趋势。2021 年度公司对巴斯夫销售收入较 2020 年度下降 1.53%，主要系
年度增长 14.83%，主要系 2022 年下半年公司与巴斯夫协商调增 L-丙氨酸的销售
价格，以及 2022 年度人民币对美元汇率变动的共同影响。
（三）境外销售是否受到相关行业进出口政策的影响
公司境外销售主要采用 FOB 模式，由客户承担运保费及关税。报告期内，公
司境外销售收入分别为 23,618.28 万元、39,886.28 万元和 51,795.70 万元，总体呈
增长趋势，未受到相关行业进出口政策的影响。
三、结合各类产品的市场竞争状况，原材料采购情况、单价及单位成本变动
原因等，进一步说明发行人各类产品毛利率波动趋势的原因及合理性。
（一）毛利构成情况
报告期内，公司毛利情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务
毛利
其他业务
毛利
合计 54,844.34 100.00 30,845.79 100.00 20,070.69 100.00
报告期内，公司营业毛利总额总体呈逐年增长趋势，其中主营业务毛利占毛
利总额 90.00%以上，基本保持稳定，其他业务毛利占毛利总额的比例相对较小。
公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务利润，具有良好的盈利能力和持续
发展能力。
（二）各系列产品毛利率波动情况
报告期内，公司主营业务毛利各系列产品构成情况如下：
单位：万元
产品名称 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
氨基酸系列产品 49,418.59 95.94 28,652.92 96.51 17,105.58 87.47
维生素系列产品 1,179.39 2.29 442.88 1.49 2,014.01 10.30
其他产品 913.92 1.77 594.35 2.00 436.93 2.23
合计 51,511.90 100.00 29,690.15 100.00 19,556.52 100.00
报告期内，公司主营业务毛利主要来源于氨基酸系列产品，其实现的毛利总
额呈现逐年上升趋势；维生素系列产品和其他产品主营业务毛利占比较小。
报告期内，氨基酸系列产品的毛利率情况具体如下：
产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
名称 金额 变动率 金额 变动率 金额
单位售价（元/吨） 18,915.71 12.54% 16,808.31 7.46% 15,641.48
氨基
酸系 单位成本（元/吨） 10,901.16 0.64% 10,831.79 16.90% 9,266.13
列产 单位毛利（元/吨） 8,014.55 34.10% 5,976.52 -6.26% 6,375.35
品
毛利率 42.37% 19.16% 35.56% -12.76% 40.76%
报告期内，公司氨基酸系列产品毛利率分别为 40.76%、35.56%和 42.37%。其
中 2021 年度毛利率较 2020 年度下降主要系：①公司 2020 年底开始实现 L-缬氨酸
产业化，随着 L-缬氨酸产能利用率的提升，2021 年度 L-缬氨酸销量大幅增长，主
营业务毛利占比提升至 37.85%，其单位成本高于 L-丙氨酸单位成本，毛利率低于
L-丙氨酸，结构占比变化导致 2021 年度整体毛利率下降；②2021 年度 L-丙氨酸主
要原材料玉米淀粉、葡萄糖、L-天冬氨酸和氨水等采购价格上涨，导致其单位成
本有所增加，毛利率较 2020 年度下降。2022 年度毛利率较 2021 年度上升主要系：
①因近年来豆粕价格上涨及推进豆粕减量替代等因素的影响，L-缬氨酸市场需求
增加导致销售单价有所提高；②2022 年度人民币对美元平均汇率较 2021 年度上升，
境外业务销售单价较 2021 年度增加。
报告期内，维生素系列产品的毛利率情况具体如下：
产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
名称 金额 变动率 金额 变动率 金额
单位售价（元/吨） 89,542.87 29.70% 69,036.09 -53.70% 149,107.34
维生
素系 单位成本（元/吨） 56,788.12 0.10% 56,730.11 -22.25% 72,960.41
列产 单位毛利（元/吨） 32,754.75 166.17% 12,305.98 -83.84% 76,146.93
品
毛利率 36.58% 105.21% 17.83% -65.10% 51.07%
报告期内，公司维生素系列产品占主营业务毛利的比例分别为 10.30%、1.49%
和 2.29%，占比相对较小。
报告期内，公司维生素系列产品毛利率分别为 51.07%、17.83%和 36.58%。其
中 2021 年度维生素系列产品毛利率较 2020 年度毛利率下降主要系受市场供需及
行业竞争变化的影响，D-泛酸钙 2021 年度销售价格大幅降低所致；2021 年度维生
素系列产品毛利率较 2020 年度毛利率提升，主要系随着 D-泛醇生产工艺的优化，
以及受市场竞争变化其销售价格增长，公司 2022 年度进一步提升 D-泛醇的销量，
结构化占比变化导致毛利率上升。
报告期内，其他产品的毛利率情况具体如下：
产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
名称 金额 变动率 金额 变动率 金额
其他 单位售价（元/吨） 279,638.32 -27.34% 384,861.00 -8.15% 419,016.81
产品 单位成本（元/吨） 160,220.04 -11.17% 180,364.02 6.84% 168,820.68
单位毛利（元/吨） 119,418.28 -41.60% 204,496.98 -18.27% 250,196.13
毛利率 42.70% -19.63% 53.14% -11.01% 59.71%
报告期内，公司其他产品占主营业务毛利的比例分别为 2.23%、2.00%和
系受市场竞争变化影响，熊果苷类产品销售价格波动所致。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
的单价、销量变动情况；
售情况；
二、申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为：
单价影响，其营业收入增长率与同行业可比公司平均营业收入增长率变动趋势
基本一致，差异处于合理范围之内。
现增长趋势。随着公司 L-缬氨酸产能利用率的提升，发行人境外销售产品类型
由以 L-丙氨酸为主，逐步发展为 L-丙氨酸和 L-缬氨酸并存，境外主要客户也随
着 L-缬氨酸境外客户的拓展而进一步增加；同时由于发行人境外销售主要采用
FOB 模式，报告期内未受到相关行业进出口政策的影响。
问题五、关于应收账款及存货
根据申报材料：
（1）报告期各期，发行人应收账款金额分别为 4,648.20 万元、
以内的应收账款计提减值损失的比例为 0.56%，1 年以上的应收账款计提减值损
失的比例为 100%；
（2）报告期各期，发行人存货金额分别为 5,550.76 万元、4,710.60
万元、10,620.83 万元、11,301.57 万元。
请发行人说明：
（1）发行人报告期内应收账款增长的原因、对应的业务类型
及账龄、回款、逾期情况，发行人应收账款坏账准备计提的充分性；
（2）发行人
报告期内库存商品及原材料金额增加幅度较大的原因，并结合存货的期后销售及
在手订单覆盖情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、报告期内应收账款增长的原因、对应的业务类型及账龄、回款、逾期情
况，发行人应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款增长情况
报告期各期末，公司应收账款增长情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款余额 26,416.44 17,708.67 9,009.47
坏账准备 377.85 129.04 160.64
应收账款净额 26,038.59 17,579.63 8,848.82
营业收入 141,865.19 95,409.61 48,724.46
应收账款净额/营业收入 18.35% 18.43% 18.16%
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 9,009.47 万元、17,708.67 万元和
势一致。
（二）应收账款分类及账龄情况
单位：万元
账面余额 坏账准备 账面
类别
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 价值
按单项计提坏账准备 40.03 0.15 40.03 100.00 -
按组合计提坏账准备 26,376.41 99.85 337.82 1.28 26,038.59
其中：应收境外客户 10,700.47 40.51 254.55 2.38 10,445.93
应收境内客户 15,675.94 59.34 83.27 0.53 15,592.67
合计 26,416.44 100.00 377.85 1.43 26,038.59
（续上表）
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 价值
按单项计提坏账准备 40.03 0.23 40.03 100.00 -
按组合计提坏账准备 17,668.65 99.77 89.02 0.50 17,579.63
其中：应收境外客户 6,250.95 35.30 45.81 0.73 6,205.14
应收境内客户 11,417.70 64.47 43.21 0.38 11,374.48
合计 17,708.67 100.00 129.05 0.73 17,579.63
（续上表）
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 价值
按单项计提坏账准备 40.03 0.44 40.03 100.00 -
按组合计提坏账准备 8,969.44 99.56 120.62 1.34 8,848.82
其中：应收境外客户 3,939.79 43.73 85.82 2.18 3,853.97
应收境内客户 5,029.65 55.83 34.80 0.69 4,994.85
合计 9,009.47 100.00 160.64 1.78 8,848.82
单位：万元
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
合计 26,416.44 100.00 17,708.67 100.00 9,009.47 100.00
报告期各期末，账龄一年以内的应收账款余额占比分别为 99.20%、99.72%和
策相应计提了坏账准备。
（三）应收账款对应业务类型情况
公司主要产品包括氨基酸系列产品（L-丙氨酸、DL-丙氨酸、β-丙氨酸、L-
缬氨酸）、维生素系列产品（D-泛酸钙、D-泛醇）及其他产品（α-熊果苷和 β-熊
果苷等）。报告期各期末，应收账款余额前五户的业务类型及余额情况如下：
单位：万元
应收账款 所占比例
年度 客户名称 主要销售产品
余额 （%）
巴斯夫 L-丙氨酸 6,100.94 23.10
河南牧原粮食贸易有限公司 L-缬氨酸 4,208.61 15.93
月 31 日 北京华裕杰诚饲料有限公司 L-缬氨酸、D-泛酸钙 1,295.63 4.90
绍兴众昌化工股份有限公司 L-丙氨酸 922.95 3.49
合计 13,837.09 52.38
河南牧原粮食贸易有限公司 L-缬氨酸 4,121.75 23.28
巴斯夫 L-丙氨酸 3,411.00 19.26
诺力昂化学品（宁波）有限公
L-丙氨酸 1,171.08 6.61
月 31 日 江西天新药业股份有限公司 L-丙氨酸、β-丙氨酸 743.16 4.20
L-丙氨酸、β-丙氨酸、
Prinova Group LLC 604.01 3.41
L-缬氨酸
合计 10,051.01 56.76
月 31 日 绍兴众昌化工股份有限公司 L-丙氨酸 1,510.38 16.76
应收账款 所占比例
年度 客户名称 主要销售产品
余额 （%）
诺力昂化学品（宁波）有限公
L-丙氨酸 919.16 10.20
司
江西天新药业股份有限公司 L-丙氨酸 666.54 7.40
河北华阳生物科技有限公司 L-丙氨酸 178.47 1.98
合计 6,679.80 74.14
注：
司；
Prinova Mexico S. de R.L. de C.V.、Prinova Australia and New Zealand PTY Ltd.和 Prinova Spain
S.L.U.；
公司。
公司 2022 年度和 2021 年度营业收入大幅增长主要系氨基酸系列产品中 L-
缬氨酸、L-丙氨酸的影响。从上表可以看出，公司 2022 年末和 2021 年末应收账
款余额前五户占比较 2020 年末下降明显，应收前五名客户对应的业务类别从 2020
年末以 L-丙氨酸产品为主增加为 2022 年末以 L-丙氨酸、L-缬氨酸、β-丙氨酸等
产品为主，相关变化趋势与营业收入增长原因吻合。
（四）应收账款回款及逾期情况
报告期各期发行人应收账款的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回
款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款期末账面余额 26,416.44 17,708.67 9,009.47
其中：逾期应收账款期末账面余额 1,129.78 1,076.16 405.06
逾期金额/应收账款余额 4.28% 6.08% 4.50%
应收账款期后回款情况 24,152.24 17,652.86 8,943.76
应收账款期后回款比例 91.43% 99.68% 99.27%
其中：逾期应收账款期后回款金额 899.46 1,020.82 345.52
逾期应收账款期后回款比例 79.61% 94.86% 85.30%
注：1.上述期后回款是指截至 2023.3.31 回款，逾期是指超过合同约定的付款期。
别为 43.03 万元、43.03 万元和 40.03 万元。
报告期各期，公司应收账款期后回款比例分别为 99.27%、99.68%和 91.43%，
期后回款比例较高，回款情况良好。报告期各期末逾期应收账款余额占应收账款
余额比例为 4.50%、6.08%和 4.28%，占比较低。
（五）应收账款坏账准备计提的充分性
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工
具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而
导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
公司于每个资产负债表日，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分
别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本
公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信
用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整
个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减
值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准
备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金
融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收
入。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款，其他应收款及应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，
计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收
款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息
时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融
资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 应收合并范围内关联方款项
应收账款组合 2 应收境外客户
应收账款组合 3 应收境内客户
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失。
类别 计量预期信用损失的方法
按单项计提坏账准备 单独进行减值测试，确认预期信用损失
按组合计提坏账准备
系母子公司间应收款项。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
组合 1 应收合并范围内
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信
关联方款项
用损失率，计算预期信用损失。
账龄
预期信用损失率
公司参考历史信用损失经验，结 2 个月以内 0.64%
合当前状况以及对未来经济状况
组合 2 应收境外客户
的预测，采用迁徙率法计算确认 2-4 月 4.33%
预计损失率。 4-6 个月 20.14%
账龄
预期信用损失率
公司参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况 3-6 个月 1.08%
组合 3 应收境内客户
的预测，采用迁徙率法计算确认
预计损失率。
下：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
星湖科技 5.00% 10.00% 未披露 100.00% 100.00% 100.00%
嘉必优 0.47% 17.90% 99.25% 100.00% 100.00% 100.00%
凯赛生物 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 3.49% 15.97% 74.63% 100.00% 100.00% 100.00%
本公司 1.22% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司执行新金融工具准则，对预期信用损失率采用迁徙模型计算。公司依据
经济业务的实际情况、信用风险特征将应收账款划分为应收境外客户、应收境内
客户组合。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，计算相应的预期信用损失率。公司通过迁徙模
型计算 1 年以内综合计提比例为 1.22%，主要系公司应收账款管理较好，超信用期
的应收账款余额较小，故按照迁徙模式计算的 1 年以内综合计提比例相对低于同
行业可比上市公司；公司账龄 1 年以上应收账款迁徙率均为 100%，高于同行业可
比公司水平，公司应收账款坏账准备计提充分。
综上所述，报告期各期末应收账款余额增长系受营业收入增长影响，与营业
收入增长趋势一致；各期末应收账款余额一般处于信用期内，期后回款比例较高，
回款情况良好，公司已《企业会计准则》要求充分计提应收账款坏账准备。
二、报告期内库存商品及原材料金额增加幅度较大的原因，并结合存货的期
后销售及在手订单覆盖情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货增长情况
报告期各期末，公司存货增长情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
存货余额 13,581.19 10,681.38 4,751.03
存货跌价准备 29.79 60.55 40.43
存货净值 13,551.39 10,620.83 4,710.60
营业成本 87,020.85 64,563.82 28,653.77
存货净值/营业成本 15.57% 16.45% 16.44%
报告期各期末，公司存货余额分别为 4,751.03 万元、10,681.38 万元和 13,581.19
万元，存货净值占当期营业成本的比例分别为 16.44%、16.45%和 15.57%。公司
主要采取“以销定产”与“合理库存”相结合的生产模式，结合公司销售计划和
库存的实际情况组织生产活动。报告期各期末存货余额增长主要系随着公司经营
规模的逐步扩大，公司因经营需要而增加存货备货，其与营业成本增长趋势一致。
（二）存货余额及构成
报告期各期末，存货余额具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
库存商品 6,732.98 49.58 4,810.50 45.04 2,220.69 46.74
原材料 5,482.94 40.37 4,904.85 45.92 1,914.71 40.30
在产品 1,365.27 10.05 966.04 9.04 615.64 12.96
合计 13,581.19 100.00 10,681.39 100.00 4,751.03 100.00
公司存货主要由库存商品、原材料、在产品构成，2021 年末与 2022 年末，
公司库存商品及原材料金额增加幅度较大，主要原因为随着 L-缬氨酸产能利用率
的提升与销量的快速增长，增加库存商品 L-缬氨酸与相关原材料的备货所致。报
告期各期末，公司存货增长规模与公司实际业务发展情况较为匹配。
（三）存货跌价准备计提的充分性
公司期末存货跌价准备按成本与可变现净值孰低原则计提，存货成本高于其
可变现净值的，计提存货跌价准备。确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据
为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要进一步加工的存货，在
正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产
的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表
明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存
货跌价准备。
报告期各期末，公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
库存商品 12.73 48.79 23.35
原材料 17.06 11.76 17.08
在产品 - - -
合计 29.79 60.55 40.43
公司结合存货库龄以及预计销售需求状况，按照成本与可变现净值孰低计量，
对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期内，公司严格按照企业会
计准则的要求，对 L-2-氨基丁酸、DL-天门冬氨酸粗品及 D-泛醇等库龄较长或成
本高于可变现净值的存货计提跌价准备。
根据公司库存商品、原材料报告期各期末库龄结构，对报告期各期末各库龄
段的原材料、库存商品在下一期销售和领用情况如下：
（1）库存商品情况
单位：万元
库龄分布 2023 年 1-3 月销售的情况
结存数量（t） 结存金额 销售数量（t） 销售结转比例 销售金额
合计 5,450.53 6,732.98 5,379.93 98.70% 10,273.16
（续上表）
库龄分布
结存数量（t） 结存金额 销售数量（t） 销售结转比例 销售金额
合计 3,565.80 4,810.50 3,563.06 99.92% 7,976.34
（续上表）
库龄分布
结存数量（t） 结存金额 销售数量（t） 销售结转比例 销售金额
合计 2,164.38 2,220.69 2,153.24 99.49% 3,748.54
如上表所示，公司报告期各期末库存商品在下一期间的销售结转比例分别为
年以上的库存商品主要系 L-2-氨基丁酸，已全额计提跌价准备。
因此，报告期各期末库存商品已足额计提存货跌价准备。
（2）原材料情况
单位：万元
库龄分布
期末金额 领用金额 结转率
合计 4,209.65 3,035.78 72.11%
库龄分布
期末金额 领用金额 结转率
合计 4,232.10 4,195.25 99.13%
库龄分布
期末金额 领用金额 结转率
合计 1,403.93 1,377.12 98.09%
注：上表中原材料为生产的主要原辅材料，不包括包装材料及备品备件。
如上表所示，公司报告期各期末原材料在下一年度结转率分别为 98.09%、
情况良好。2 年以上原材料主要系 DL-天门冬氨酸粗品，已全额计提跌价准备，
其他 2 年以上原材料单位价值较低，且尚可继续使用，故未计提跌价准备。
综上，报告期内公司存货期后销售及领用情况较好，存货跌价准备计提充分。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
统计表以及期后回款情况统计表。
析、预期信用损失率的确定以及应收款项期后回款情况测试，检查对应收款项
减值损失计提的充分性。
在手订单情况。
行人存货跌价进行测试，检查存货跌价准备计提的充分性。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
长趋势一致，对应的业务类型主要为氨基酸系列产品、维生素系列产品及其他
产品，应收账款账龄主要为一年以内，账龄结构较好，发行人各期末应收账款
期后回款比例较高，回款情况良好，逾期应收账款余额占应收账款余额较低，
应收账款坏账准备计提充分。
着 L-缬氨酸产能利用率的提升与销量的快速增长，增加库存商品 L-缬氨酸与相
关原材料的备货所致；发行人各期末存货的期后销售及领用情况良好，存货跌
价准备计提充分。
问题六、关于技术授权
根据申报材料：（1）本次募投项目工业菌种及相关技术均来源于技术授权；
许可期限 20 年；2022 年 7 月，天工生物将三项苹果酸相关技术以独占实施许可
方式再授权给公司，其中技术标的一的许可期限为 2035 年 11 月 2 日，技术标的
二、三为 20 年，前述三项技术由中科院天工所以独家实施许可的方式授予给天
工生物；
（2）公司实际控制人郭恒华、董事张冬竹、董秘及财务负责人樊义分别
持有欧合生物 40%、25%、25%的股权，丁二酸募投项目实施后将新增公司与欧
合生物的关联交易。
请发行人说明：
（1）结合授权技术的重要程度、具体作用，说明公司采用授
权技术实施募投项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术，使用授权技术是否会
受到相关限制，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；授权技术的技术来源、
权利归属及合法合规性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；
（2）结合新增关联
交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相
应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；
（3）结合授权技术的许可模
式、许可费用，说明发行人未直接将相关技术纳入公司体系的原因及合理性，是
否影响公司独立性，是否损害公司及股东的合法权益。
请申报会计师对（2）（3）进行核查，请保荐机构、发行人律师对上述事项
进行核查，并结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的规定，就新
增关联交易是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关
联交易的承诺发表核查意见。
【回复】
【发行人说明】
二、结合新增关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易
（一）本次募投项目的技术授权定价情况
酵法生产丁二酸”的相关技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，
独占实施许可期限为 20 年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年
起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 0.5%
向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的独占实施许可期限为 10 年，独占实
施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。
发酵法生产苹果酸技术系由天工生物在中科院天工所授权天工生物的价格基
础上转授权给华恒生物，天工生物系由中科院天工所牵头，联合生物行业内的骨
干企业形成的创新联合体。中科院天工所为天工生物第一大股东，其委派中科院
天工所员工李金山担任天工生物法定代表人、执行董事兼经理职务，负责天工生
物的日常经营管理工作。
术”的《技术许可合同》，就合同约定的该技术许可使用及委托开发事宜，天工生
物应支付技术许可费 1,000.00 万元、研究开发经费 500.00 万元以及产业化提成，
产业化提成由天工生物以再许可的方式授予 1 家企业主体实施，技术许可收益天
工生物扣除前期投入后全部归中科院天工所所有。
术”的《技术许可合同》，天工生物以独占实施许可的方式再授予给华恒生物进行
使用，技术许可的对价包括 1,600.00 万元及按每年 L-苹果酸及其衍生物销售总额
的 1%支付产业化提成，产业化提成连续支付二十年。技术许可费用 1,600.00 万元
是在综合考虑天工生物获取“低 PH 发酵法生产苹果酸技术”的成本基础上双方协
商确定的定价，略高于中科院天工所和天工生物之间约定的 1,500.00 万技术许可
及委托研究开发费用，定价公允。天工生物和华恒生物双方约定产业化提成比例
为每年 L-苹果酸及其衍生物销售总额的 1%，若每年产业化提成比例低于 70.00 万
元，华恒生物按照每年 70.00 万元的标准向天工生物支付产业化提成。该产业化提
成比例是双方共同协商确定的结果，定价公允。
发酵法丁二酸和发酵法苹果酸技术许可合同对比情况如下：
项目名称 发酵法丁二酸技术授权 发酵法苹果酸技术授权
授权定价 产业化提成 0.5% 现金 1,600.00 万元+产业化提成 1%
许可方式 独占实施许可 独占实施许可
①合同生效后，华恒生物支付首笔 250.00
万元后，获得底盘菌株使用权之日起至
许可实施 2035 年 11 月 2 日；②在华恒生物支付了
发酵法生产丁二酸技术独占实施许
标的技术 全部现金 1,600.00 万元且合同有效执行
可，实施期限为 20 年
及期限 前提下，获得发酵法生产苹果酸的初代菌
株及进一步改进提升菌株所涉技术许可
使用权之日起 20 年。
①5L 发酵罐连续三罐批或连续五罐批中
的四罐批达标；②10 吨规模验证，连续
验收方式
中的四罐批达标视为验收合格 书面认可双方的实验结果，或甲方虽然没
有书面认可，但甲方实施了任何形式的放
大或生产，视同验收合格。
在 5L 发酵罐达标、10 吨规模验证及后续
交付标的技术过程中欧合生物提供技
技术服务 生产、产业化等过程中，天工生物提供技
术服务和技术指导
术指导、技术咨询、技术培训等技术服务。
华恒生物拥有合同约定的底盘菌株技术
华恒生物拥有合同标的技术成果及相 的独家使用权；针对发酵法生产苹果酸的
关知识产权的独占使用权，双方都拥 初代菌株及进一步改进菌株所涉技术，在
有对所获成果继续改进的权利，欧合 华恒生物支付了全部现金 1,600.00 万元
知识产权
生物改进的成果优先许可甲方使用， 且合同有效执行前提下，天工生物同意将
华恒生物改进的成果及相关知识产权 中科院天工所与天工生物共有的相关知
归甲方所有。 识产权变更为中科院天工所、天工生物、
华恒生物。
如上表所示，丁二酸和苹果酸技术授权合同在许可实施标的技术、验收方式、
技术服务及知识产权方面约定的内容存在不同，因此，苹果酸与丁二酸技术授权
定价存在一定差异，差异原因合理。
（二）结合新增关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易
欧合生物为公司关联方，天工生物非公司关联方，因此发酵法生产丁二酸技
术授权构成关联交易，低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术授权不构成关联交易。发
酵法生产丁二酸技术授权交易定价公允，不属于显失公平的关联交易。主要体现
在：
根据坤元资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《安徽
华恒生物科技股份有限公司拟获取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形
资产许可使用费率评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2022〕648 号），截至 2022
年 7 月 31 日，在该评估报告所揭示的评估假设基础上，华恒生物拟获取使用权涉
及的欧合生物无形资产许可使用费率为 0.54%，该许可费率计算基数为华恒生物对
应产品的销售额。经过公司与关联方友好协商，最终确定本次技术许可合同约定
的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度甲方利用本技术成果生产
形成的终端产品销售额的 0.50%向欧合生物支付产业化提成，连续支付 10 年。此
次关联交易定价低于评估报告所确定的许可使用费率，定价公允，不涉及损害中
小股东利益。
范围内
此次关联交易定价只涉及产业化提成，不涉及前端固定许可费用，即公司未
来利用该技术实现产业化后再承担支付技术许可费用的义务。根据近期同类型关
联交易案例定价情况，其中 2022 年 7 月上市公司鑫科材料（600255）披露了《关
于签订技术授权许可协议暨关联交易的公告》，许可使用费根据鑫科材料（含许可
生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销售
额的 1.00%计算许可使用费。
本次技术授权已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避
了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见；并经公司 2022 年
第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决，公司履行的相关程序符合
《上市规则》等法律法规及公司章程的规定，审议程序合法合规。
本次关联交易采用独占实施许可的方式授权使用“发酵法生产丁二酸技术”，
公司将严格按照《发酵法生产丁二酸技术许可合同》中约定的产业化提成比例（生
物基丁二酸产品销售额的 0.50%）支付技术许可费用，本次募投项目在实现全部达
产后，按照年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目的效益
测算，达产后丁二酸及其衍生物实现销售额 72,141.27 万元(含税)，以此计算本次
募投项目在实现全部达产后，预计年新增关联交易金额约为 360.00 万元，2022 年
度公司实现营业收入 141,865 万元，预计新增关联交易占比 0.25%，占比较低。
公司控股股东和实际控制人郭恒华就减少与规范关联交易事项承诺如下：
“一、本承诺出具日后，承诺人将尽可能减少与公司及其控股子公司之间的关
联交易，不利用自己所持公司股权谋求自己的特殊利益或强迫华恒生物与自己发
生交易。
二、如果华恒生物因业务需要与承诺人或承诺人的关联方发生商业往来时，
承诺人将严格遵守《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》及其他规章制度规定
的决策程序，实行回避并且不对其他有权决策人施加影响。
三、承诺人或承诺人的关联方与华恒生物的交易价格将恪守一般商业原则，
等价、有偿、公平交易，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披
露，保证关联交易的公允性，不损害华恒生物的利益。如违反上述承诺，则承诺
人因此所得的收益归华恒生物所有，并将向华恒生物赔偿一切直接和间接损失；
华恒生物有权暂时扣留承诺人现金分红，直至承诺人履行上述相关义务之日止”。
公司以独占实施许可的方式获得发酵法生产丁二酸技术授权，系因业务需要
而与关联方欧合生物发生商业往来，承诺人郭恒华女士已按照该等承诺的要求，
严格遵守规定回避表决，不对其他有权决策人施加影响，关联交易审议程序合法
合规。本次关联交易价格符合一般商业原则，等价、有偿、公平交易，履行合法
程序并订立相关协议或合同，及时进行了信息披露，保证关联交易的公允性，不
损害华恒生物的利益。
综上，发酵法生产丁二酸技术构成新增关联交易，此次关联交易以《评估报
告》为基础，定价低于评估报告所确定的许可使用费率；定价不涉及前端固定许
可费用，华恒生物仅在产业化实施后才承担支付许可使用费的义务；此次产业化
提成比例与同行业或同类型相比，均在合理的区间范围内，关联交易定价具有公
允性，不涉及损害中小股东利益；新增关联交易审议程序合法合规；预计关联交
易金额占公司营业收入比例较低，不属于显失公平的关联交易，不违反发行人控
股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
三、结合授权技术的许可模式、许可费用，说明发行人未直接将相关技术纳
入公司体系的原因及合理性，是否影响公司独立性，是否损害公司及股东的合法
权益
根据公司与欧合生物签订的《技术许可合同》约定，发酵法生产丁二酸技术
的许可方式为独占实施许可，在本合同约定的许可地域、期限内，华恒生物可以
使用上述技术制造和销售相关产品。许可期限为 20 年，实施地域为全球范围。许
可对价为经双方协商决定，华恒生物向欧合生物支付的总体对价为利用本合同技
术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终
端产品销售额（含税）的 0.50%支付产业化提成，需支付许可费的期限为 10 年，
独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成，支付时间为下一年的 4 月 30 日
前。支付产业化提成前，双方结算确认支付金额。
根据公司与天工生物签订《技术许可合同》约定，低 PH 发酵法生产 L-苹果
酸技术的许可方式为独家实施许可，在公司按照合同约定支付许可费、有效执行
合同约定条款的前提下，底盘菌株的许可使用期限自获得使用权之日起至 2035 年
独家实施许可应支付的对价为现金 1,600.00 万元（分阶段支付）和产业化提成，
产业化提成为利用本合同技术成果实现 L-苹果酸产业化生产的当年起，每年按照
L-苹果酸及其衍生物销售额总额的 1%支付产业化提成，连续支付 20 年，每年产
业化提成低于 70.00 万元的按照 70.00 万元的标准支付，支付时间为下一年 1 月 31
日前。
欧合生物开发的生物发酵法生产丁二酸技术和中科院天工所开发的低 PH 发
酵法生产 L-苹果酸技术符合国家产业政策和公司发展战略，技术先进，具有良好
的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，发行人与欧合生物、发行人与
天工生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在丁二酸、苹果酸相关产品领域
的研究和开发，推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构，巩固和提升公司在
行业内的地位。
鉴于发酵法生产丁二酸技术和低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术在实验室研发、
形成初代菌株后，还需将技术工艺小试、中试并放大到规模化生产线上，得到可
重复、可控制、稳定的规模化生产产品，才能产生效益。此过程中可能因工业菌
种、原料质量、设备工艺参数设置、发酵过程以及分离提取等生产环节存在的问
题，导致产品品质波动或未达预期效果，未来产业化具有不确定的风险。在此背
景下，若公司直接支付大额对价购买上述技术的所有权，将放大发行人的经营风
险。经慎重考虑充分协商后，华恒生物采取独占许可实施授权技术，通过分享后
续产品生产销售收益的方式与欧合生物、天工生物合作，此种合作方式具有合理
性。
公司已严格按照《公司章程》及其他规章制度规定的决策程序履行了必要的
决策程序，且涉及关联交易事宜的相关方已回避表决，程序上合法合规。关联方
与华恒生物的交易价格是按照一般商业原则，等价、有偿、公平交易，履行合法
程序并订立相关协议或合同，及时进行了信息披露，关联交易价格公允，不影响
公司独立性，不存在损害华恒生物及其股东利益的情形。
综上，发行人未直接将发酵法生产丁二酸技术和低 PH 发酵法生产 L-苹果酸
技术纳入公司体系系充分考虑相关风险后慎重决策，具有合理性，不影响公司独
立性，不损害华恒生物及股东的合法利益。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
理通知书；
取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目资产
评估报告》【坤元评报〔2022〕648 号】；
司相关事项的确认函》；
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
不涉及损害中小股东利益；新增关联交易审议程序合法合规；预计关联交易金额
占公司营业收入比例较低，不属于显失公平的关联交易。
纳入公司体系系充分考虑相关风险后慎重决策，具有合理性，不影响公司独立性，
不损害华恒生物及股东的合法利益。
问题七、关于其他
根据申报材料：
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募投建设项目已部
分转固，其他尚在建设中；
（2）根据公开资料，2022 年 12 月，公司公告拟将“发
酵法丙氨酸 5000 吨/年技改扩产项目”和“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”
结项后的剩余未使用募集资金 10,206.22 万元用于永久补充公司流动资金。
请发行人说明：
（1）前次募投项目截至目前的建设进度及效益实现情况；
（2）
前次募投项目用于永久补流前后，非资本性支出的占比情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
申报会计师说明：
【回复】
【发行人说明】
（一）前次募投项目截至目前的建设进度及效益实现情况
公司前次募投项目包括“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”、“发酵法丙
氨酸 5000 吨/年技改扩产项目”和“补充流动资金”等三个项目，截至本回复出具日，
上述募投项目的建设进度情况具体如下：
序号 项目名称 目前建设进度
如上表所示，截至本回复出具日，“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”
与“发酵法丙氨酸 5000 吨/年技改扩产项目”已基本建设完成，并处于投产阶段。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募投项目已实现的效益情况对照表如下：
单位：万元
截至目前的效益实现情况 截止日累计
项目名称 项目预计效益
交替年产 2.5 在项目建设完成进入
万吨丙氨酸、 稳定经营期后，年利 8,922.39 19,958.30 4,120.85 33,001.54
缬氨酸项目 润总额 12,412.91 万元
发酵法丙氨
在项目建设完成进入
酸 5000 吨/
稳定经营期后，年利 不适用 不适用 不适用 不适用
年技改扩产
润总额 2,881.55 万元
项目
补充流动资
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
金
酸、缬氨酸项目”自 2021 年开始陆续投产，并在 2022 年达到项目设计产能，截至
目前，已累计实现利润总额 33,001.54 万元，达到了项目预计效益。
“发酵法丙氨酸 5000 吨/年技改扩产项目”实施主体为秦皇岛华恒，在已有产
能基础上，通过改造扩大发酵法生产 L-丙氨酸产量并降低其生产成本，从而提高
发酵法 L-丙氨酸产量，提升公司经营业绩。“发酵法丙氨酸 5000 吨/年技改扩产项
目”与公司已有生产产线均生产发酵法 L-丙氨酸，“发酵法丙氨酸 5000 吨/年技改
扩产项目”的 L-丙氨酸销量无法单独核算，其毛利同时受其销售价格、主要原材
料葡萄糖单价等多种因素影响，因此无法单独核算其实现的利润总额。
“补充流动资金”主要用于公司日常经营流动资金需求，无法单独核算效益。
综上，“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”已累计实现利润总额 33,001.54
万元，达到了项目预计收益；“发酵法丙氨酸 5000 吨/年技改扩产项目”无法单独
核算效益；“补充流动资金”主要用于公司日常经营流动资金需求，无法单独核算
效益。
（二）前次募投项目用于永久补流前后，非资本性支出的占比情况
根据《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，
“交替年产 2.5 万吨丙
氨酸、缬氨酸项目”的具体投资构成及非资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
调整后拟使用募集资金
序号 项目 非资本性支出金额
投入额
合计 40,014.64 5,953.94
“发酵法丙氨酸 5000 吨/年技改扩产项目”的具体投资构成及非资本性支出
的具体情况如下：
单位：万元
调整后拟使用募集资金投
序号 项目 非资本性支出金额
入额
- 其中：用于提产 4,603.90 -
- 用于改造 6,003.30 -
合计 14,037.83 1,417.63
公司于 2021 年 5 月 16 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》。同意公司根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，对部分
募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整前拟使用募集 调整后拟使用募集
序号 项目名称 项目总投资额
资金投入额 资金投入额
交替年产 2.5 万吨丙氨酸、
缬氨酸项目
发酵法丙氨酸 5000 吨/年技
改扩产项目
合计 57,052.47 57,052.47 55,925.88
发酵法丙氨酸 5000 吨/年技改扩产项目拟使用募集资金投入额低于计划投资
总额，不足部分公司将通过自筹资金解决，具体调整构成不涉及非资本性支出。
次会议分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将“发酵法丙氨酸 5000 吨/年技改扩产项目”和“交替年产 2.5 万
吨丙氨酸、缬氨酸项目”结项并将节余募集资金 10,206.22 万元用于永久补充流动
资金。前次募集资金用于永久补流前后投向非资本性支出汇总如下：
单位：万元
永久补流前非 永久补流后非
序号 项目 非资本性支出部分
资本性支出 资本性支出
交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬 预备费 1,703.03 1,703.03
氨酸项目 流动资金 4,250.91 4,250.91
发酵法丙氨酸 5000 吨/年技
改扩产项目
节余募集资金永久补充流动
资金
非资本性支出合计 10,371.57 20,577.79
前次募集资金总额 62,532.00
非资本性支出占前次募集资金总额的比例 16.59% 32.91%
非资本性支出占前次募集资金总额的比例超过 30%部分对应的金额 1,818.19
如上表所示，公司将节余募集资金永久补充流动资金前，募集资金用于非资
本性支出金额以及直接用于补充流动资金的金额合计为 10,371.57 万元，占前次募
集资金总额的比例为 16.59%。公司将节余募集资金永久补充流动资金后，募集资
金用于非资本性支出金额以及直接用于补充流动资金的金额合计为 20,577.79 万
元，占前次募集资金总额的比例为 32.91%，超过前次募集资金总额的 30%，超出
部分金额为 1,818.19 万元。
公司于 2023 年 5 月 25 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司已在本次募集资
金总额中调减 1,850.00 万元。
【申报会计师核查情况】
一、核查程序
申报会计师主要执行了如下核查程序：
体内容、募集资金使用计划；
次募投项目变更的原因及内容，了解前募项目进展情况以及募集资金使用进度与
项目建设进度；
同，了解发行人前次募集资金实际投入情况。分析发行人前次募投项目永久补流
前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
缬氨酸项目” 效益实现情况良好，已达到预计效益，“发酵法丙氨酸 5,000 吨/年
技改扩产项目”无法单独核算其实现的利润总额；
额占前次募集资金总额的比例为 16.59%，公司将节余募集资金永久补充流动资金
后，募集资金用于非资本性支出金额占前次募集资金总额的比例为 32.91%，超出
部分金额为 1,818.19 万元，公司已在本次募集资金总额中调减 1,850.00 万元。
根据申报材料：D-泛酸钙、D-泛醇产品截至 2022 年 9 月 30 日的产能利用率
为 59.92%。
请发行人说明：报告期内发行人 D-泛酸钙、D-泛醇产能利用率较低的原因，
相关产能利用率指标的计算口径。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
（一）报告期内发行人 D-泛酸钙、D-泛醇产能利用率较低的原因
公司 D-泛酸钙、D-泛醇产品产能利用率为 66.71%，产能利用率较低的主要原因
为：（1）报告期内，发行人氨基酸系列产品销售收入占主营业务收入比重较大，
营销推广和研发优先倾向于氨基酸系列产品，对 D-泛酸钙、D-泛醇产品的研发、
生产及营销投入相对较少；（2）报告期内，发行人 D-泛酸钙、D-泛醇产品销售额
占市场份额比例较小，维生素系列产品的销售价格受市场供需及行业竞争变化的
影响较大，通常在可以实现一定毛利水平条件下生产销售维生素系列产品。
（二）相关产能利用率指标的计算口径
申报材料中，D-泛酸钙、D-泛醇产品截至 2022 年 9 月 30 日的产能利用率为
产能利用率
D-泛酸钙亦称维生素 B5，是人体和动物体内辅酶 A 的组成部分，D-泛醇，是
维生素 B5 的前体，又称维生素原 B5，是泛醇的右旋异构体，两种产品共用产线，
且主要原材料和生产工艺基本相同，因此，申报材料中对 D-泛酸钙、D-泛醇产品
的产能、产量进行合并统计，计算口径准确、合理。
【申报会计师核查情况】
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了以下核查程序：
主营业务收入的金额及变动趋势；
产过程以及各系列产品核心技术情况；
的市场推广及销售情况；
泛酸钙、D-泛醇产品的平均单价，分析报告期内平均销售收入变动的原因及合理
性；
列产品的平均单价进行对比分析；
况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
小，产能利用率较低的主要原因为：（1）报告期内，发行人氨基酸系列产品销售
收入占主营业务收入比重较大，营销推广和研发优先倾向于氨基酸系列产品，对
D-泛酸钙、D-泛醇产品的研发、生产及营销投入相对较少；（2）报告期内，发行
人 D-泛酸钙、D-泛醇产品销售额占市场份额比例较小，维生素系列产品的销售价
格受市场供需及行业竞争变化的影响较大，通常在可以实现一定毛利水平条件下
生产销售维生素系列产品。D-泛酸钙、D-泛醇产品产能利用率较低符合公司实际
业务情况及经营模式特点，具有合理性。
D-泛醇产品的产能、产量进行合并统计，计算口径准确、合理。
（此页无正文，为安徽华恒生物科技股份有限公司容诚专字[2023]230Z1918
号向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中涉及申报会计师核查事项的专项
说明之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 黄敬臣
中国·北京 中国注册会计师：
冯屹巍
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