证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-013
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
(相关资料图)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司章程》及《独立董事工作制度》《独立董事年年度报
告工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席
股东大会、董事会及各专门委员会会议，加强年报编制的审
阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高
管的提名、高管的聘任、重大对外投资、募集资金使用、关
联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期
保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，
切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事会会议股东大会及表决情况
独立董事出席董事会及股东大会情况
是否连续两次 出席股东大会
本报告期应参 现场方式出席 以通讯方式参
独立董事姓名 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会 次数
加董事会次数 次数 加次数
议
黄俊辉 13 0 13 0 0 否 3
罗绍德 13 0 13 0 0 否 3
廖江南 10 0 10 0 0 否 3
刘放来 3 0 3 0 0 否 0
报告期内，独立董事对董事会提交的全部议案认真审议，
对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，
对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）参加董事会及专门委员会会议情况
票相结合的方式召开股东大会；13 次董事会会议；公司董事
会专门委员会中，审计委员会召开 5 次会议，提名委员会召
开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，并召开独
立董事履行年报编制见面职责会议 1 次。独立董事出席董事
会会议 39 人次，出席股东大会 9 人次。
（二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议
行年报编制职责会议，听取《关于公司 2021 年度生产经营情
况的报告》
，审议通过了《关于公司 2021 年度内部审计工作
的报告》
、《关于公司 2021 年度财务报表和内部控制审计工作
安排的议案》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定
了公司 2021 年度财务报表审计计划及相关事项的安排，并于
期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2022 年度发表的独立意见情况
时间 会议届次 独立意见内容
月 19 日 事 会 第 四 请借款提供全额担保，董事会对被担保人资产质量、经
次会议 营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面
评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有
效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发公告〔2017〕16 号）及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）相
违背的情况。
月 17 日 事 会 第 五 中金岭南矿业有限责任公司分别向平安银行深圳分行和
次会议 武宣农村商业银行申请借款提供全额连带保证担保，董
事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况等进行了全面评估，该担保事项符合公
司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券
监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告
〔2017〕16 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）相违背的情况。
月 25 日 事 会 第 六 同意公司 2022 年日常关联交易金额预测情况,公司与关
次会议 联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会
造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回
避表决，公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》
《公司关联交易制度》有关规定,
议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是
公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司
和全体股东的利益。
员报酬情况报告的议案》；
公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员报酬的决策程
序及确定依据符合相关法律法规、
《公司章程》、公司《董
事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法》等规定，
符合公司所处地域、行业的薪酬水平，同意将该议案提
交公司股东大会审议。
公司本次调整独立董事津贴标准是根据中国证监会《上
市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，结合
公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营情况
制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化
独立董事勤勉尽责的意识，促进公司规范运作，决策程
序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者
利益的情形。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
对公司第九届董事会独立董事候选人廖江南先生的提名
程序以及任职资格进行了审核，公司第九届董事会独立
董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司独立
董事规则》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资
格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职的
要求，近三年未受到中国证监会处罚和证券交易所纪律
处分、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情
形；不是失信被执行人。
同意董事会关于独立董事候选人的提名，同意将该议案
提交公司股东大会审议。
公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章
程》、企业会计准则等有关规定，同意提交公司股东大会
审议。
子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16 号）及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，
不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情
况。
公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》真实客观反
映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督
的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公
司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发
展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的
保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险
的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项
内部控制制度的情形。
的议案》；
本次调整部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的
实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营
产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公
司股东利益的情形。公司本次部分募投项目实施进度调
整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同
意本次部分募投项目的实施进度调整。
报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资
金，不会对公司正常经营带来影响。公司 2021 年半年度
开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》
《公司章程》及《公司证券投资管理制度》
等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的
情形，决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资
金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
的议案》；
公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会
对公司正常经营带来影响。公司全资子公司开展的证券
投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》及公
司《证券投资管理制度》等相关规定，不存在违反法律
法规及规范性文件规定的情形，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执
行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和
公司有关规定的情形。
项报告》；
公司出具的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》真实反映了公司 2021 年度募集资金存放、使
用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募
集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
业务的专项说明》；
公司严格遵守与广东省广晟财务有限公司签订的《金融
服务协议》，各项业务开展均在协议约定范围内，并进行
了风险持续评估、制定了风险处置预案，有效确保关联
交易的公允和上市公司资金的独立，有效防范资金被关
联人占用的风险，维护了上市公司的利益。
（以下简称“中审众环”）为公司 2022 年度的财务报表
和内部控制审计机构事项发表独立意见如下：
（1）中审众环具有证券、期货相关业务资格。
（2）中审众环在为公司提供 2021 年度审计服务中，遵
循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，能够满足
公司委托事项的要求。
月 26 日 事 会 第 七 公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担
次会议 保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合
公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外
担保与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2017〕16 号）及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）相违背的情况。
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提
供担保，不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》
（证监发〔2017〕16 号）及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，
不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情
况。
本次会议聘任的公司常务副总裁和副总裁在任职资格方
面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、
《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失
信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中
国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提
名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，同意本次会议形成的聘任决议。
月 20 日 事 会 第 九 保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、
次会议 偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合
公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外
担保与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2017〕16 号）及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）相违背的情况。
月 25 日 事 会 第 十 限公司等 20 家公司之重整投资协议>的议案》发表如下
次会议 独立意见：
本次重整投资东营方圆有色金属有限公司等 20 家公司
合并重整计划的事项，符合公司发展战略规划，有利于
进一步增加公司综合实力，该投资事项符合公司和全体
股东的利益，审批程序合法有效。
月 26 日 事 会 第 十 其他关联资金往来情况的报告》；
一次会议 报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，
未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情
况。
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子
公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
往来、对外担保的监管要求》
（中国证券监督管理委员会
公告〔2022〕26 号）相违背的情况。
报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资
金，不会对公司正常经营带来影响。公司 2022 年半年度
开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》
《公司章程》及《公司证券投资管理制度》
等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的
情形，决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资
金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执
行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业
务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品
及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性
和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有
色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制
度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风
险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的
审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定。我们同意公司 2022 年度套期保值计划调整的方
案，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，
提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各
项风险。
的专项报告》；
公司出具的《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》真实反映了公司 2022 年半年度募集资金
存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关
规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容
一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
的议案》；
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，
在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司中金岭南
（香港）矿业有限公司使用 2020 年公开发行可转债项目
不超过 70,000 万元的闲置募集资金购买保本型产品，有
利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲
置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
金融服务协议>的议案》；
广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）
具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供
金融服务符合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金
融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已
针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专
门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的
资金安全；公司对广晟财务公司的风险情况进行了评估，
广晟财务公司暂不存在重大风险；公司董事会在审议本
关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。同意将本事项提交
公司股东大会审议。
月 26 日 事 会 第 十 报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提
四次会议 供担保，不存在公司对外担保与中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕26 号）等有关规定相违背的情况。
公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担
保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合
公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外
担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
（中
国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）等有关规定
相违背的情况。
其他关联资金往来情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，
不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情
况。
公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册
发行超短期融资券，有利于公司拓宽融资渠道，优化公
司债务结构，降低财务成本，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东的权益情况，相关决策及表决程序
符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。我
们一致同意公司申请注册发行超短期融资券，并同意将
上述议案提交公司股东大会审议。
月 19 日 事 会 第 十 的议案》；
五次会议 在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下，为提
高资金使用效率，公司使用不超过人民币 60,000 万元的
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集
资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。
本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和
损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理
办法》的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事宜。
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业
务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品
及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性
和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有
色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制
度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风
险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的
审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定。我们同意公司及全资、控股子公司 2023 年度套
期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管
理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业
务中的各项风险。
公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担
保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合
公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外
担保与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
（中
国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）等有关规定
相违背的情况。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，审计委员会召开 5 次会议，提名委员会召开
了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，并召开独立
董事履行年报编制见面职责会议 1 次。对公司董事高管的选
聘、高级管理人员的履行职责情况，对公司内部审计工作、
内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的选
聘、募集资金使用情况等方面履行职责，能够从维护全体股
东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大
事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善
起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司 2021 年年报编制中，积极履
行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会
计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公
司 2021 年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
所的情况。
构的情况。
独立董事须向股东大会做述职报告。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事：黄俊辉、罗绍德、廖江南
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