焦点快报!风范股份: 申万宏源证券关于常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组的核查意见

       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

       关于常熟风范电力设备股份有限公司

          终止重大资产重组的核查意见

(资料图片)

  常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、

                           “公司”或“上市

公司”）及其全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）

原计划通过发行股份及支付现金方式购买苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下

简称“晶樱光电”、“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次

交易”或“本次重大资产重组”）

              。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简

称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）为本次交易的独立财务顾问。

  经上市公司与交易对方充分讨论，上市公司拟计划终止原发行股份及支付现

金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购晶樱光电 60%股权（以下简称“调

整后交易”）。调整后交易不再构成重大资产重组，申万宏源承销保荐亦不继续

担任上市公司独立财务顾问。

第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》，

公司决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  根据相关法律法规的规定，申万宏源承销保荐对上市公司终止本次重大资产

重组进行了核查，出具核查意见如下：

  一、本次重大资产重组的基本情况

  上市公司拟向北京金世纪凤祥贸易有限公司、南京众启飞投资合伙企业（有

限合伙）（曾用名：苏州众启飞投资企业（有限合伙））、宫本贸易株式会社、南

京秀强投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：苏州信德鑫投资管理企业（有

限合伙））、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：苏州圆飞达投

资管理企业（有限合伙））、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、马燕婷共

权；风范绿建拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电 2%股权。本次

交易完成后，上市公司将直接持有晶樱光电 98%股权，通过全资子公司风范绿建

间接持有晶樱光电 2%股权。

  上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条

件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超

过以发行股份方式购买资产的股权交易价格的 100%。

  二、上市公司在推进重大资产重组期间的主要工作

  上市公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织

相关各方积极推进发行股份购买资产的相关工作，并严格按照相关法律、法规规

定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：

重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：

风范股份，股票代码：601700）自 2022 年 7 月 12 日开市起停牌，具体内容详见

公司于 2022 年 7 月 12 日披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于筹划发行

股份及支付现金购买资产事项停牌公告》（公告编号：2022-025）。

第四次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的相关议案，具体内容详见公司于 2022 年 7 月 26 日披露在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息

披露问询函》（上证公函【2022】0756 号）具体内容详见公司于 2022 年 8 月 6

日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金预案的信息披露问询函公告》（公告编号 2022-037）。

行了相应的修订和补充，详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案修订说明的公告》

               （公告编号 2022-040）、

                              《风范股份发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。

了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》

（公告编号：2022-044、2022-048、2022-060、2022-062）。

   三、终止筹划本次重大资产重组的原因

   上市公司拟终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方

式收购晶樱光电 60%股权，主要原因系鉴于对光伏行业发展前景的信心及对标的

公司的认同，上市公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳

入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和

产业布局，交易方案的更改系交易双方真实意愿表示。

   四、终止重大资产重组事项的决策程序

第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》、

《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%股权的议案》，上市公司决

定将本次重大资产重组变更为以现金方式购买晶樱光电 60%股份。上市公司监事

会对该事项发表了同意意见，独立董事已就相关事项发表独立意见。

   监事会认为本次重大资产重组变更为支付现金方式购买资产是公司经过审

慎考虑后的决定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。同时，变更方案

有利于加快交易进程，提高运作效率。因此，同意上市公司本次重大资产重组变

更为支付现金方式购买资产。

   独立董事认为，上市公司本次重大资产重组变更为支付现金方式购买资产是

基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，

不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同

意公司本次重大资产重组变更为支付现金方式购买资产。

   五、终止本次重大资产重组事项对上市公司的影响

   终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致

的结果，不存在潜在纠纷情况。本次重大资产重组的终止不存在损害公司及中小

股东利益的情形，不会对上市公司的正常经营造成重大不利影响。

  六、承诺事项

  根据相关规定，上市公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重

大资产重组事项。

  七、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易已经获得上市公司董事

会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定履行了

信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性

文件的规定。

查看原文公告

关键词： 资产重组 股份有限公司 电力设备