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证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-089债券代码：143367 债券简称：17金证01 深圳市金证科技股份有限公司 关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于 2022年 9 月 23 日召开第七届董事会 2022 年第十二次会议审议通过了《关于回购注销票的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的 23 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 26.68 万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下： 一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况监事会 2019 年第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对 2019 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于 2019 年 8 月 17 日披露的《监事会关于公司《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于 2019 年 8 月 24 日披露的《2019 年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）。案公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与 2019 年 8 月 24 日披露的《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-090）。六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票 723 万股，授予人数为 258 人。详见公司于 2019 年 9 月 27日披露的《2019 年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：会 2020 年第七次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续， 本次符合解除限售条件的激励对象共 250 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 213.78 万股，占公司总股本的 0.25%。同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。 其中，回购注销事项已经公司 2020年 9 月 18 日召开的 2020 年第六次临时股东大会审议通过。 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激励计划第一个解除限售期股票上市流通时间为 2020 年 9 月 28 日，解除限售股票数量为 2,137,800 股。详见公司于 2020 年 9 月 23 日披露的《关于 2019年 限 制性股票激励计划第一个 解除限售期解锁暨上市公告 》（公告编号：办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期未解锁股份的回购注销工作，对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 68,300 股限制性股票进行回购注销。详见公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-024）。届监事会 2021 年第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 24 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 43.61 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。本次回购事项尚需提交股东大会审议。办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激励计划第二个解除限售期股票上市流通时间为 2021 年 9 月 27 日，解除限售股票数量为 1,966,200 股。详见公司于 2021 年 9 月 18 日披露的《关于 2019年 限 制性股票激励计划第二个 解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：司办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期未解锁股份的回购注销工作，对 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的 436,100 股限制性股票进行回购注销。详见公司于 2021 年 11 月 17 日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-089）。监事会 2022 年第九次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 21 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 24.68 万股以及因 2021 年度个人层面绩效考核结果不合格而不符合激励条件的 2 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股，共计 26.68 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。本次回购事项尚需提交股东大会审议。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据及资金来源、资金总额 根据《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》 （以下简称“ 《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划中： （1）吴国宏等 21 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 24.68 万股，不得解除限售，由公司回购注销。 （2）麦凤娟等 2 名激励对象因 2021 年度个人层面绩效考核结果为不合格，该等激励对象第三个解除限售期的限制性股票共计 2 万股不得解除限售，由公司回购注销。 公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 26.68 万股，占本次激励计划所涉及标的股票的 3.69%，占公司总股本的 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司 2021 年年度利润分配方案已经实施完毕，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数（931,074,279 股），每股派发现金红利 0.027 元（含税）。董事会依据激励计划对限制性股票回购价格进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购价格由 10.166 元/股调整至至 10.139 元/股加上银行同期存款利息之和。公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额约 271.06 万元。 三、本次回购后公司股权结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 266,800 股，公司总股本将由 941,081,805 股变更为 940,815,005 股。 单位：股 类别（A 股） 变动前 本次变动 变动后限售流通股 2,621,600 -266,800 2,354,800无限售流通股 938,460,205 0 938,460,205总计 941,081,805 -266,800 940,815,005 注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。 四、本次回购注销对公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销不影响本次激励计划的实施。 五、独立董事意见 公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》 《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《考核管理办法》”）等有关文件的规定，董事会审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。 六、监事会意见 监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为： 吴国宏等 21 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；麦凤娟等 2 名激励对象个人绩效考核为“不合格”，不符合解除限售的个人层面绩效考核结果。公司回购该等激励对象各自持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合公司《激励计划》、 《考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。 七、法律意见书的结论意见 广东信达律师事务所认为：本次回购注销限制性股票的方案符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项除尚需公司股东大会审议通过、并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序以及信息披露义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。 八、独立财务顾问的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、 《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 特此公告。 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二〇二二年九月二十三日
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