环旭电子: 环旭电子股份有限公司拟成立合资公司购买泰科电子有限公司汽车无线业务的公告

证券代码：601231       证券简称：环旭电子         公告编号：临 2023-026

(相关资料图)

转债代码：113045       转债简称：环旭转债

                 环旭电子股份有限公司

   拟成立合资公司购买泰科电子有限公司汽车无线业务的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

     公司全资子公司环鸿电子股份有限公司拟与 Ample Trading, Co., Ltd.合

      资设立特殊目的公司（以下简称“SPV 公司”），以 4,800 万美元的整

      体估值收购泰科电子有限公司汽车无线业务（以下简称 “本次交易”）

     本次交易不构成关联交易

     本次交易不构成重大资产重组

     本次交易实施尚需根据交易所涉国家的法规要求，履行适用的监管审批

      手续

一、 交易概述

   环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）全资子公司环鸿电

子股份有限公司（以下简称“环鸿电子”）拟与 Ample Trading, Co., Ltd.（以下简称

“Ample Trading”，与环鸿电子合称“买方”）合资设立 SPV 公司，SPV 公司股本

总额为 5,300 万美元，其中环鸿电子出资 75.1%，Ample Trading 出资 24.9%，由

SPV 公司收购泰科电子有限公司（TE Connectivity Ltd.，以下简称“泰科电子”）

汽车无线业务（TE Automotive Wireless，以下简称“标的业务”），标的业务整体

估值为 4,800 万美元，实际收购价款将以标的业务的整体估值为基础，根据标的

业务于交割日的实际净负债、营运资金水平相应调整后以现金方式支付。

   作为电子制造服务（EMS）领域的大型设计制造服务商，公司在通讯模块设

计以及制造方面积累了多年的经验。为深化车联网产品布局，优化客户结构及增

加客户数量，实现从模组延伸到系统解决方案的业务布局，公司通过全资子公司

环鸿电子联合 Ample Trading 与 TE Connectivity Holding International I S.àr.l.（泰

科电子的全资子公司，以下简称“卖方”）于 2023 年 3 月 17 日签署了《股权和资

产收购协议》，以 4,800 万美元的整体估值收购泰科电子汽车无线业务。

    本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并授权董事长或

董事长授权人士签署收购标的业务和成立 SPV 公司的相关协议和文件，以及后

续需要签署的其他与 SPV 公司设立和完成本次交易相关的文件。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

    本次交易已经 Ample Trading 及卖方之有权决策机构审批通过。SPV 公司将

根据相关法律法规的规定，取得完成本次交易所需的批复或其他政府手续，包括

交易所涉国家的相关监管审批手续。

二、 成立合资公司概述

    为购买泰科电子汽车无线业务，环鸿电子拟与 Ample Trading 合资设立 SPV

公司，股本总额 5,300 万美元，其中环鸿电子出资 75.1%，Ample Trading 出资

   公司名称：Ample Trading, Co., Ltd.

   企业性质：有限责任公司

   注册地：塞舌尔群岛

   主营业务：投资控股

    股权结构：Phi Fund L.P.、Phi Fund (Parallel), L.P.、Zoyi Capital Fund II

Investment, L.P.合计持有 100%股权

    Ample Trading 由 Phi Fund L.P.、Phi Fund (Parallel), L.P.、Zoyi Capital Fund

II Investment, L.P.共同出资设立。

    Phi Fund L.P.、Phi Fund (Parallel), L.P.及 Zoyi Capital Fund II Investment, L.P.

均为专注于汽车及出行相关行业、电子或半导体等科技业与新出行模式相关之新

创技术与商业模式等项目的私募投资基金。

    Phi Fund L.P.、Phi Fund (Parallel), L.P.的普通合伙人为 Phi GP, Ltd.，Zoyi

Capital Fund II Investment, L.P.的普通合伙人为 Zoyi II Assets Management Co., Ltd.。

Phi GP, Ltd.与 Zoyi II Assets Management Co., Ltd.属于同一个管理团队，系由汽

车业、科技业及投资领域资深人士共同组成的专业投资管理团队。该基金聚焦于

汽车、半导体及高科技产业的投资，目前的投资组合涵盖汽车零部件技术、高级

辅助驾驶和自动驾驶系统集成、半导体器件及其他相关高科技领域。

    公司全资子公司环海电子股份有限公司系 Ample Trading 股东 Phi Fund L.P.

的有限合伙人。除此之外，Ample Trading 与公司之间不存在产权、资产、人员

等方面的其它关系；Ample Trading 不存在被列为失信被执行人的情况。

    环鸿电子与Ample Trading于2023年3月17日签署了《合资协议》，主要内容

如下：

    (1) SPV 公司的设立

    双方同意在本次交易的《股权和资产收购协议》签署的同时签署《合资协议》，

成立合资公司完成本次交易。SPV公司股本总额为5,300万美元，均为普通股。环

鸿电子出资3,980.3万美元，占比75.1%；Ample Trading出资1,319.7万美元，占比

    (2) 董事会安排

    董事会由4名董事组成，其中环鸿电子有权任免3名董事，其中1名为董事长；

Ample Trading在持股比例符合要求时，有权任免1名董事。

    董事会会议需至少3名董事参加（如董事会有Ample Trading委任的董事，则

其中一名需为该董事）。除特定事项外，董事会决议需由参会董事过半数同意方

视为通过。

    (3) 股东表决

    除特定事项外，股东会决议由简单多数有权参会的股东表决权通过。

    (4) 股权转让限制

   SPV公司设立之日起三年内或至本次交易交割日前（以孰晚时点为准），双

方持有的SPV公司股权不得转让。锁定期届满后，双方可以根据《合资合同》约

定的方式转让各自持有的SPV公司股权。

    (5) 其他事项

   双方按照《合资协议》约定享有股东权利并承担相应责任和义务，《合资协

议》应自双方授权代表适当签署之日起生效。

三、 本次交易卖方基本情况

   公司名称：TE Connectivity Holding International I S.àr.l.

   注册地：卢森堡

   企业性质：有限责任公司

   主营业务：投资控股

   主要股东：泰科电子持有 100%股权

   TE Connectivity Holding International I S.àr.l.为泰科电子于卢森堡设立的全

资子公司。

   泰科电子是全球最大的连接器和感应器设计和制造商之一，总部位于瑞士，

并于纽约证券交易所上市。

   泰科电子为公司供应商。除此之外，卖方及泰科电子与公司之间不存在产权、

资产、人员等方面的其它关系；泰科电子为纽约证券交易所上市公司，卖方不存

在被列为失信被执行人的情况。

四、 交易标的基本情况

   标的业务资产包括注册于德国、匈牙利、中国、美国、法国的子公司 100%

股权，以及与标的业务相关的日本资产（目前由泰科电子的下属企业 Tyco

Electronics Japan G.K.持有），子公司分别为：Hirschmann Car Communication

GmbH、Hirschmann Car Communication Kft.、赫思曼汽车通讯设备（上海）有限

公司、Hirschmann Car Communication Inc.以及 Hirschmann Car Communication

S.A.S.。

   按照《股权和资产收购协议》的约定，卖方应于交割日前将标的业务资产转

让给 TE Connectivity LATAM Holding S.àr.l.（以下简称“目标公司”），由目标公

司直接或间接持有（以下简称“标的业务重组”）；除此之外，买方将指定实体收

购泰科电子下属 Tyco Electronics Japan G.K.持有的与标的业务相关的个别资产。

本次交易完成后，买方将取得目标公司 100%的股权，并通过目标公司拥有标的

业务持续经营所需的权利及义务。

   目标公司基本情况如下：

   公司名称：TE Connectivity LATAM Holding S.àr.l.

   注册地：卢森堡

   企业性质：有限责任公司

   主营业务：投资控股

   主要股东：TE Connectivity Holding International I S.àr.l.持有 100%股权

   标的业务的总部位于德国，全球员工将近 900 名，其中研发人员超过 130 名，

在德国、匈牙利和中国进行生产。

   标的业务主要从事汽车天线、调谐器及车载资通讯相关产品的研发、设计和

生产，并为客户提供完整的解决方案。标的业务主要专注于服务欧洲地区客户，

与客户保持长期产品开发合作关系，在北美及亚太地区，也有专业团队，依据客

户需求，提供产品开发服务以及产品调试。

   本次交易的标的业务产权清晰，涉及的经营实体不是失信被执行人，不存在

抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的诉讼、仲裁事

项或查封、冻结等司法措施或其他情况。

                                                         单位：百万美元

      项目         2022 年 9 月末                       2021 年 9 月末

    有形净资产             37.8                              34.8

      项目           2022 年度                           2021 年度

     营业收入            149.6                             161.6

注：上述财务数据为模拟合并数，标的业务的会计年度截止 9 月。

五、 标的业务定价依据及合理性分析

   环鸿电子委托安永财务管理咨询服务股份有限公司对于标的业务整体价值

进行估值，以 2022 年 9 月 30 日为估值基准日，采取收益法的现金流量折现法，

并以市场法的可类比上市、上柜公司法进行交叉分析。

   环鸿电子委托独立会计师国富浩华联合会计师事务所对标的业务的估值出

具评价复核意见书，认为标的业务估值结果为 46.4 佰万美元至 57.2 佰万美元，

尚属合理估值区间。本次公司拟以整体企业价值 48 佰万美元为基础，按所取得

之持股比例进行投资(具控制权之持股比例)，之后再依契约约定方式调整交易价

格，其企业价值落入前述估值区间，尚属合理允当。

   经交易双方协商的本次交易的整体估值为 4,800 万美元，介于前述独立会计

师复核意见所述的合理估值区间，定价尚属合理允当。

六、 标的业务收购协议的主要内容及履约安排

   交易双方于2023年3月17日签署了《股权和资产收购协议》，主要内容如下：

   买方将通过SPV公司收购卖方持有的目标公司100%股权。本次交易完成（以

下简称“交割”）时，目标公司应当持有（且仅持有）下述公司100%的股权：

Hirschmann Car Communication GmbH、Hirschmann Car Communication Kft.、赫

思曼汽车通讯设备（上海）有限公司、Hirschmann Car Communication Inc.以及

Hirschmann Car Communication S.A.S.。除此之外，买方将指定实体收购泰科电子

下属Tyco Electronics Japan G.K.持有的与标的业务相关的个别资产。

   对标的业务的整体估值为4,800万美元。SPV公司应于交割日以现金方式向卖

方支付收购价款，并在交割后根据标的业务于交割日的实际净负债、营运资金水

平，核实和调整收购价款，与卖方进行结算。

   协议签署日至交割日期间，标的业务由卖方及标的业务原有管理人员负责经

营管理。过渡期间标的业务的损益将包含在交割日标的业务的实际净负债、营运

资金中，SPV公司最终需支付的收购价款将据此进行调整。

  在交割前，本次交易应当取得适用的监管审批，且卖方应当实质性完成标的

业务重组。前述条件满足后，本次交易将完成交割。

  交割时，卖方与目标公司将签署过渡服务协议。交割后，卖方将根据过渡服

务协议，在约定的期限内向目标公司及其子公司提供采购、IT、人力资源、财务

等方面的过渡服务。卖方和目标公司之间将维持部分现有的生产、供应方面的合

作以确保平稳过渡。

  交易任何一方的陈述与保证不真实，或违反初步交易文件项下的义务的，则

应当相应赔偿。

  《股权和资产收购协议》应自各方授权代表适当签署之日起生效。

七、 对上市公司的影响

  标的业务主要包括汽车天线、调谐器及车载资通讯相关产品的研发、设计、

和生产，并为客户提供完整的解决方案。标的业务主要专注于服务欧洲地区客户，

与客户保持长期产品开发合作关系，在北美及亚太地区，也有专业团队，与公司

在产品组合、客户、生产据点分布、技术能力等方面有明显的协同互补性。

  通过收购标的业务，有利于公司优化产品组合和客户结构，丰富产品类别及

客户数量，深化车联网产品布局，实现从模组延伸到系统解决方案的业务布局。

此外，借助标的业务在海外的销售渠道和客户关系，可以提升公司在欧洲、北美

等地区的市场影响力和全球竞争力。

  本次交易符合公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略，有利于提高公司

的核心竞争力。本次交易完成后，标的业务将纳入公司的合并报表范围。

  特此公告。

                       环旭电子股份有限公司董事会

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