证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2022-155
【资料图】
祥鑫科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次涉及回购注销 2021 年限制性股票激励计划的激励对象人数为 1 人；将
回购注销的限制性股票数量为 20,000 股，占公司目前总股本的 0.0112%。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 21 日召开第四
届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予限制性股票的激励对象
中有 1 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理
办法》
《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励
计划》”）和《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司将对该激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜
尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的
独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏
对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于 2021 年 09 月 28 日披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》。
计划公开披露前 6 个月内（即 2021 年 03 月 16 日至 2021 年 09 月 17 日）买卖公
司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于 2021 年 09 月 29 日披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及
可转换公司债券情况的自查报告》。
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司
实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，
认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。
次授予登记完成的公告》
（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划
的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 30 日，
授予登记人数为 64 人，授予登记的限制性股票数量为 277 万股。
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
，
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的
限制性股票的预留授予日为 2022 年 09 月 28 日。公司独立董事对此发表了明确
同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了
核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
留授予登记完成的公告》
（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划
的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为 2022 年 10 月 19 日，
授予登记人数为 5 人，授予登记的限制性股票数量为 30 万股。
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整公司 2021 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意
见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具
了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因和数量
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 1 人
因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》
《激
励计划》等相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股
限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
根据《激励计划》
，因 2021 年度利润分配方案已实施完毕，公司第四届董事
会第九次会议和第四届监事会第九次会议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》，调整后的限制性股票回购价格为 12.73 元/股。
（三）回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 178,288,038 股变更为 178,268,038
股，具体股本结构变化如下：
本次股份变动
本次变动前 本次变动后
（+、-）
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份/
非流通股
二、无限售条件流通股 114,468,038 64.20 0 114,468,038 64.21
三、总股本 178,288,038 100 -20,000 178,268,038 100
注：上述公司总股本为截至 2022 年 12 月 20 日的公司总股本，本次回购注销后的股本
结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的
继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计
划》《考核管理办法》等相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次回购注销部分限制性股票
不会影响 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 1 人
因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司本次对该激励对象已获授但尚未解
除限售的 20,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.73 元/股，符合《上
市公司股权激励管理办法》
《激励计划》
《考核管理办法》等相关规定，董事会会
议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，公司监事会同意本次回购
注销部分限制性股票事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市环球（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会
审议批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息
披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应的股份注销、减
资手续。
八、备查文件
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销
部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
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