证券简称：丰山集团 证券代码：603810
江苏丰山集团股份有限公司
会议资料
(资料图片仅供参考)
二〇二二年十月二十八日
江苏丰山集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
关于“丰山转债”部分担保物划转全资子公司并由全资子公司继续担保的议案 .... 5
江苏丰山集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
江苏丰山集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以
及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《江苏丰山集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏丰山集团股份有限公司
股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股
东大会的正常秩序,除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进
行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应
举手示意，并按照主持人的安排进行。
四、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管
理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会共审议 2 项议案，其中议案 1 为普通决议事项应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案
的三分之二以上通过。本次股东大会议案 2 中小投资者表决单独计票。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
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议案一
关于将部分资产划转至全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
一、本次资产划转概述
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略和未来业务
规划所需，拟将位于大丰港石化新材料产业园的生产基地、上海分公司等的相
关资产划转至新设的全资子公司江苏丰山生化科技有限公司（名称最终以市场
监督管理部门核定为准，以下简称“丰山科技”），拟划转资产在 2022 年 8 月
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次资产划转情况
公司本次拟将位于大丰港石化新材料产业园的生产基地以及公司上海分公
司等的相关资产，包括与生产经营相关的存货、固定资产、无形资产（含农药
登记证等生产资质）及与其相关的政府补助、债权债务按账面价值划转至新设
的全资子公司丰山科技。
上述拟划转资产在 2022 年 8 月 31 日账面价值约为 9.27 亿元。由于本次资
产划转涉及相关资产的过户，其划转时间和完成过户时间无法确定，因此实际
划转资产的基准日账面价值与 2022 年 8 月 31 日相关资产账面价值可能存在一
定差异。最终划转资产金额以实际划转资产基准日的账面价值为准。公司与农
药生产经营相关的资质将变更至丰山科技，人员安置将按照“人随业务走”的
原则进行。
公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券以自有资产抵押担保，前述抵
押的资产中有部分系位于公司在大丰港石化新材料产业园的生产基地以及上海
分公司，本次将一并划转至丰山科技，相应的担保义务将由丰山科技继续承担。
具体内容详见公司于同日指定信息披露媒体披露的《关于“丰山转债”部分担
保物划转全资子公司并由全资子公司继续担保的公告》。
三、本次资产划转对公司的影响
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公司根据发展战略和未来业务规划所需，拟将大丰港石化新材料产业园的
生产基地、上海分公司等的相关资产划转至新设的全资子公司丰山科技；其中
公司上海分公司主要承担公司研发的相关职能与生产经营密不可分，故此次一
并划转至丰山科技，有利于更好的开展相关工作。公司本次资产划转可以进一
步优化组织结构、提高公司经营管理效率，实现集团化管控。
四、本次资产划转可能面对的风险
许可和生产资质需获得政府相关职能部门的审批，能否完成审批手续存在不确
定性。公司将与相关行政部门保持密切联系和沟通，加强风险管控措施，积极
防范资产划转过程中可能存在的风险，在确保相关资产划转合法、合规的前提
下，不影响公司正常的生产经营秩序。
全资子公司需在一个完整的会计年度后方可重新申请高新技术企业，故新设的
全资子公司在 2023 年企业所得税税率预计为 25%，将增加公司在 2023 年的税
负并可能对 2023 年的业绩产生一定的影响。
业绩不存在重大影响。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 13 日在指定信息披露媒体披露的
《关于将部分资产划转至全资子公司的公告》。该事项不构成关联交易，请各位
股东、股东代表予以审议。
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议案二
关于“丰山转债”部分担保物划转全资子公司并由全资子
公司继续担保的议案
各位股东及股东代表：
一、可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]961 号）核准，公司于 2022 年 6 月
元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]193 号文同意，公司 50,000.00 万
元可转换公司债券已于 2022 年 7 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“丰山转债”，债券代码“113649”。
二、可转债发行担保情况
（一）担保审议情况
公司第三届董事会第五会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司以自有土地、房产、设备等资产为发行可转换公司债券提供担保的议案》，
并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2021 年
资产为发行可转换公司债券提供担保的公告》。
（二）担保情况
根据公司于 2022 年 6 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文及其摘要，公司可转换公司债券的担
保情况：本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、
房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有
限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》
（苏华评报字[2022]第 107 号），评估基准日 2021 年 12 月 31 日，抵押资产评估
值为 64,123.50 万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行
的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费
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用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照
约定如期足额兑付。
上述担保事项公司已与债券受托管理人华泰证券有限责任公司签署《公开
发行可转换公司债券之抵押合同》并办理了相应的抵押登记手续。
三、 本次变更情况
（一）变更原因
公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通
过了《关于将部分资产划转至全资子公司的议案》，拟将位于大丰港石化新材料
产业园的生产基地、上海分公司等的相关资产全部划转至新设的全资子公司江
苏丰山生化科技有限公司（名称最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称
“丰山科技”），具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于将
部分资产划转至全资子公司的公告》。
公司为可转换公司债券的担保资产中有部分系位于公司在大丰港石化新材
料产业园的生产基地、上海分公司，此次将一并划转至新设的全资子公司丰山
科技，相应的担保义务将由丰山科技继续承担。
（二）变更范围
可转换公司债券担保的资产范围中，本次划转入新设的全资子公司丰山科
技资产并由其继续提供担保的具体情况如下：
资产评估价值
资产变更情况 变更前的担保人 变更后的担保人
（万元）
仍然在江苏丰山集团
江苏丰山集团股份有限公司
股份有限公司母公司 8,526.73
(不变)
的资产
本次划转至新设的全 江苏丰山集团股份有 江苏丰山生化科技有
资子公司的资产 限公司 限公司
合计 64,123.50 - -
注：上述资产评估价值系根据《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债
券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》
（苏华评报字[2022]第 107 号）。
四、本次变更的影响
本次变更系依据公司将相关资产划转至新设全资子公司丰山科技的决定，
实际为公司可转换公司债券担保的担保物资产范围以及相应的资产评估值未发
生变化，相关资产划转后将由丰山科技继续以相关资产为公司可转换公司债券
提供担保。综上所述，本次担保事项的变更不会对公司及债券持有人的权益产
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生不利影响。
上述担保事项变更尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议，提请授
权公司管理层办理包括但不限于签署相关协议及办理抵押人变更登记手续等相
关事项。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 13 日在指定信息披露媒体披露的
《关于“丰山转债”部分担保物划转全资子公司并由全资子公司继续担保的公
告》。该事项不构成关联交易，请各位股东、股东代表予以审议。
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