信安世纪: 北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见_微资讯

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北京信安世纪科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产

     之标的资产过户情况的

              法律意见

   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

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                                    德恒 02F20210648-0011 号

致：北京信安世纪科技股份有限公司

   根据北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”）与本所签订

的《专项法律服务协议》，本所接受信安世纪委托，就信安世纪以发行股份及支

付现金方式购买毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限

合伙）（以下简称“普世纵横”）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合

伙）（以下简称“普世人企管”）所持北京普世时代科技有限公司（以下简称

“普世科技”）80%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任信

安世纪的专项法律顾问。

   本所承办律师已为信安世纪本次发行相关事宜出具了德恒 02F20210648-

支 付 现 金 购 买 资 产 的 法 律 意 见 》（ 以 下 简 称 “《 法 律 意 见 》”）、 德 恒

司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律

意见（一）》”）、德恒 02F20210648-0009 号《北京德恒律师事务所关于北京信安

世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》

（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 02F20210648-0010 号《北京德恒

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律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。

公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]994 号），同意本次交易。

本所律师在对本次交易的标的资产过户情况进行核查的基础上，出具本法律意

见（以下简称“《资产过户法律意见》”）。

  除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见

（二）》

   《补充法律意见（三）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于

本法律意见。

  本所承办律师同意将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件随其他材

料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见仅供信安世纪本次交

易之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

发表法律意见如下：

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   一、本次重组方案

   根据信安世纪第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四

次会议决议、第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十六次会

议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议

及交易各方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等资料并经

本所律师核查信安世纪的公开披露信息，本次重组方案的主要内容为信安世纪

通过发行股份及支付现金方式购买毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和普世人企管持

有 的普世科技 80%股 权。本次交易中普世 科技 80.00%股权的 交易金额为

分使用上市公司自有资金支付。

   本所承办律师认为，本次重组方案符合《重组办法》等相关法律、法规和

规范性文件的规定。

   二、本次重组的批准与授权

   （一）上市公司关于本次重组的批准和授权

与本次重组的相关议案：

   （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的

议案》；

   （2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；

   （3）《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

报告书（草案）>及其摘要的议案》；

   （4）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

   （5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

   （6）《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

   （7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

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定>第四条规定的议案》；

  （8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第

四十三条规定的议案》；

  （9）《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条

和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》；

  （10）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的议案》；

  （11）《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》；

  （12）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩

承诺补偿协议>的议案》；

  （13）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性的议案》；

  （14）《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议

案》；

  （15）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  （16）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  （17）《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；

  （18）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议

案》；

  （19）《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务

的议案》；

  （20）《关于提请公司召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。

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议案：

  （1）《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；

  （2）《关于修订<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  （3）《关于补充签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充

协议>的议案》。

过了本次交易的正式方案及相关议案。

关于本次重组的相关议案：

  （1）《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

  （2）《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；

  （3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法

规之规定的议案》。

于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草

案）（上会稿） >及其摘要的议案》。

<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

（上会稿）（修订稿） >及其摘要的议案》。

  （二）标的公司关于本次重组的批准和授权

关事宜，并同意与信安世纪签署《购买资产协议》。

  （三）上交所审核

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议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

  （四）中国证监会注册

公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]994 号），同意本次重组注

册。

  本所承办律师认为，本次重组已取得全部必要批准和授权；《购买资产协

议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等相关交易协议约定的生效条件已经满

足，本次重组已具备实施条件。

     三、本次重组资产过户情况

  经本所律师核查，北京市海淀区市场监督管理局已于 2023 年 6 月 16 日核

准普世科技股东变更为信安世纪、毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和普世人企管的

相关事项，并于 2023 年 6 月 16 日向普世科技换发了新的《营业执照》。本次交

易的标的资产过户至信安世纪事宜己在北京市海淀区市场监督管理局办理完成

工商变更登记手续。

  本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，本次重组所

涉标的资产已过户至信安世纪名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，标的

资产过户行为合法、有效。

     四、本次重组的后续事项

  本次重组的标的资产过户手续完成后，信安世纪尚需完成以下事项：

款部分，并就所发行股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相

关登记手续及向上交所申请办理新增股份的上市手续；

期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；

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办理工商变更登记手续；

的相关规定履行信息披露义务；

  本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，信安世纪本

次重组已经获得中国证监会注册批复及其他必要的批准和授权程序，信安世纪

尚需办理与本次重组相关的上述后续事宜，上述后续事宜的办理不存在重大法

律障碍或风险。

  五、结论性意见

  综上所述，本所承办律师认为：

规定，合法有效；

当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的注册批复，信安世纪具备实

施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；

资产过户至信安世纪；

国证监会注册批复及其他必要的批准和授权程序，信安世纪尚需办理与本次重

组相关的上述后续事宜。

  本《资产过户法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责

人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

  （以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司

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                       北京德恒律师事务所（盖章）

                          负责人：_____________

                                      王   丽

                         承办律师：_____________

                                      李   源

                         承办律师：_____________

                                      张露文

                         承办律师：_____________

                                      王   丹

                                  年       月   日

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