先达股份: 2023年第一次临时股东大会会议材料 世界看热讯

先达股份                  2023 年第一次临时股东大会会议材料

(相关资料图)

       山东先达农化股份有限公司

             会议材料

           先达股份 603086

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  为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根

据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法

规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场

签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，

不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的

股东或代理人，不得参加表决。

并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在

办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手

示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人

将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。

高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位

股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以

拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，

与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益

的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会

将不再安排股东发言。

除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

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人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络

投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式

和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东

及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股

东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权

处理。

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  一、会议时间

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  三、现场会议地点：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼会议室

  四、会议主持人：董事长王现全

  五、会议签到：13：45前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理

人员和见证律师入场，签到。

  六、会议议程

限公司2023年第一次临时股东大会会议开始。

  （1）关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购

价格的议案

  （2）关于减少注册资本暨修订公司章程的议案

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                    山东先达农化股份有限公司董事会

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议案1：

        关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票

                 并调整回购价格的议案

各位股东及股东代表：

  鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励对象张磊因个人原因

辞职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020

年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述 1 名激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体内容如下：

  一、2020 年限制性股票激励计划已履行的程序

会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于

公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公

司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，上海泽昌

律师事务所出具了《关于山东先达农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划（草案）的法律意见书》。

在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象

有关的任何异议。公司于 2020 年 8 月 8 日披露了《公司监事会关于 2020 年限制

性股票激励计划授予日激励对象名单的公示说明和核查意见》

                          （公告编号：2020-

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

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内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司就内幕信息知情人在本次

激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕

信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不

存在发生信息泄露的情形。

第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 1 日作为本次激励计划的授予日，

按 7.91 元/股的授予价格向符合授予条件的 34 名激励对象授予 169 万股限制性

股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励

对象名单进行了核实。上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

办理完成了公司 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，并取

得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 34 名激励对象第

一个可解除限售期的 709,800 股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关

事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律

师事务所出具了法律意见书。

第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制

性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的

议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27,440 股。2022

年 6 月 28 日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债

权人的公告》（公告编号：2022-035）。公司已于 2022 年 8 月 30 日完成本次回

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购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限

售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 33 名激励对象第

二个可解除限售期的 981,960 股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关

事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律

师事务所出具了法律意见书。

会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分

限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

   公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励对象张磊因个人原因辞职，

不再具备激励对象资格，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的

相关规定，公司将上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回

购注销。

   公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

   根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息

之和回购注销。

   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

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派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价

格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应

的调整。

   公司于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于 2020

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2020 年 12 月 31 日

总股本 15,849 万股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金

向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 5,547.15 万元，转增 6,339.60

万股，本次分配后总股本为 22,188.60 万股。公司 2020 年度权益分配方案已于

元/股。

   公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会,审议通过了《关于 2021

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日

总股本 22,188.60 万股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公

积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 5,547.15 万元，转增

方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕。因此授予价格调整为 P2=（5.40-0.25）

/(1+0.4)=3.68 元/股。

   公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于 2022

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2022 年 12 月 31 日

总股本 31,061.30 万股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公

积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 7,765.32 万元，转增

配方案已于 2023 年 6 月 9 实施完毕。因此授予价格调整为 P2=（3.68-0.25）

/(1+0.4)=2.45 元/股。

   综上，本次回购价格为 2.45 元/股加上银行同期存款利息之和，拟用于回购

的资金总额约为 110,252.45 元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自

有资金。

   三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

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  本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少 45,001 股，公司总股本将由

                                              单位：股

   股份类别         本次变动前          本次变动数        本次变动后

 有限售条件股份           1,832,992      -45,001     1,787,991

 无限售条件股份         433,025,152                433,025,152

     总计          434,858,144      -45,001   434,813,143

   四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性

影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

  该议案已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议

审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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     议案2：

                  关于减少注册资本暨修订公司章程的议案

     各位股东及股东代表：

        鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励对象张磊因个人原因

     辞职，不再具备激励对象资格，公司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限

     售的限制性股票 45,001 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将

     由 434,858,144 股变更为 434,813,143 股，公司注册资本也相应的将由人民币

        据此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款请见《公司

     章程》修订对比表。修订后的《公司章程》自公司实施完成回购注销后生效。同

     时，公司授权经营管理层在本次回购注销实施完成后全权办理与注册资本变更、

     《公司章程》修改相关的工商变更登记等事宜，并同意将该议案提交公司股东大

     会审议。《公司章程》对应条款作如下修改：

               原条款                           修订后条款

第六条 公司注册资本为人民币 434,858,144 第六条 公司注册资本为人民币 434,813,143

元。                                元。

第十九条 公司的股份总数为 434,858,144 第十九条 公司的股份总数为 434,813,143

股，均为人民币普通股。                       股，均为人民币普通股。

        除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。

        该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代

     表予以审议。

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