四川美丰: 回购报告书

证券代码：000731   证券简称：四川美丰    公告编号：2023-34

          四川美丰化工股份有限公司

【资料图】

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

社会公众 A 股股份，用于注销减少注册资本。本次回购资金总额

不低于人民币 6,500 万元（含）且不超过人民币 9,500 万元（含），

回购价格不超过人民币 11.45 元/股。按本次回购资金总额上限

人民币 9,500 万元测算，

              预计回购股份的数量约为 8,296,943 股，

约 占 公 司目前总股本的 1.4165%；按回购总金额下限人民币

公司目前总股本的 0.9692%；具体回购股份的数量以回购期满时

实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本

次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

行动人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间无增减持计

划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行

信息披露义务。

和 2022 年度股东大会以特别决议方式审议通过。

回购专用证券账户。

  （1）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法

满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案

无法实施的风险；

  （2）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案

披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

  （3）本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的

重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计

划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

  根据《公司法》

        《证券法》

            《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》等

相关规定，公司编制了股份回购报告书，具体内容如下：

  一、回购股份方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投

资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展

前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资

金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将

全部予以注销减少注册资本。

  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 9 号--回购股份》第十条规定的条件：

  （三）拟回购股份的方式、价格区间

  公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式

回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次

回购股份价格不超过 11.45 元/股，未超过董事会通过本次回购

股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价

格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、

配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证

监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比

例及拟用于回购的资金总额

本。

人民币 6,500 万元（含），不超过人民币 9,500 万元（含），具

体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为

准。

额上限人民币 9,500 万元和回购股份价格上限 11.45 元/股进行

测算，预计回购股份的数量约为 8,296,943 股，约占目前公司总

股本的 1.4165%；按回购总金额下限人民币 6,500 万元和回购股

份价格上限 11.45 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为

的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、

配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证

监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股

份方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票若

因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺

延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期

限，公司应当及时披露是否顺延实施。

回购方案即实施完毕：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，

则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董

事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因

特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易

日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事

项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时

内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  （七）预计回购后公司股本结构变动情况

上限 11.45 元/股进行测算，预计回购股份的数量约为 8,296,943

股，约占目前公司总股本的 1.4165%。按照公司最新的股权结构，

本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

                    回 购注销前                     回 购注销后

  股 份性质

           数 量（股）        比 例（%）       数 量（股）        比 例（%）

 有限售条件股份        0             0.00         0             0.00

 无限售条件股份   585,723,752       100.00   577,426,809       100.00

  股 份总数    585,723,752       100.00   577,426,809       1 00.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限

届满时实际回购的股份数量为准。

限 11.45 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 5,676,855

股，约占目前公司总股本的 0.9692%；按照公司最新的股权结构，

本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

                    回 购注销前                     回 购注销后

  股 份性质

           数 量（股）        比 例（%）       数 量（股）        比 例（%）

 有限售条件股份        0             0.00         0             0.00

 无限售条件股份   585,723,752       100.00   580,046,897       100.00

  股 份总数    585,723,752       100.00   580,046,897       1 00.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限

届满时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、

债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全

体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和

持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产 5,262,464,312.57 元、

归属于上市公司股东的净资产 4,164,104,240.84 元、流动资产

股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.81%、2.28%、3.14%。

公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

  公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、

研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导

致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分

布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤

勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损

害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控

制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖

本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易

及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明

  经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员在股东大会审议通过回购议案前 6 个月内不

存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕

交易及市场操纵的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来

拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义

务。

  （十）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人

利益的相关安排

  本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册

资本，公司已依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本

事宜通知债权人。具体通知公告内容详见公司于 2023 年 5 月 19

日发布的《关于股份回购通知债权人的公告》。

  （十一）股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施公司本次回购股份方案，保证回购工作的高效开

展，公司 2022 年度股东大会授权董事会在法律法规及规范性文

件允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及

范围包括但不限于：

回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回

购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

与股份回购有关的其他事宜；

总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

继续实施或者终止实施本回购方案；

定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、审议程序及信息披露情况

  （一）审议程序

过了本次回购股份方案。公司独立董事对该事项发表了同意的独

立意见。

式审议通过了本次回购股份方案。

  （二）独立董事意见

市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 9 号--回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。

增强投资者对公司的信心。

不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上

市地位。

东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为本次回购股份合法合规，符合公司和全

体股东的利益。因此，我们同意本次回购公司股份的方案，并同

意将该事项提交公司股东大会审议。

  （三）信息披露情况

  公司已于 2023 年 4 月 25 日发布《第十届董事会第十二次会

议决议公告》以及《关于拟回购股份方案的公告》；于 2023 年

年 4 月 24 日）的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及

持股数量、比例情况；于 2023 年 5 月 16 日披露股东大会股权登

记日（即 2023 年 5 月 15 日）登记在册的前十名股东和前十名无

限售条件股东的名称及持股数量、比例情况；于 2023 年 5 月 19

日发布《2022 年度股东大会决议公告》。

  三、通知债权人及股份回购专户开立情况

  （一）通知债权人情况

  根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已于 2023 年

  （二）股份回购专户开立情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》相关规定，公司已在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证

券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

  四、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间

及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

之日起三日内予以披露；

况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金

额；

施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  五、回购方案的风险提示

债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法

实施的风险；

的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划

受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以

实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬

请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  特此公告。

               四川美丰化工股份有限公司董事会

                          二〇二三年五月二十日

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