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证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2022-060 江苏亚威机床股份有限公司 关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，可解除限售的激励对象共布相关提示性公告，敬请投资者注意。 公司于 2022 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为 167 人，可解除限售的限制性股票数量为 366.45 万股，占公司目前股本总额 55,512.8024 万股的件的限制性股票的解除限售事宜。相关事项说明如下： 一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况第十八次会议，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体内容详见公司 2020 年 2 月 20 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。潮资讯网和公司 OA 系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司 2020 年 3 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2020 年 5 月 23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确 的 同 意 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 6 月 29 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2021 年 7月 14 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明 确 的 同 意 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 9 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明配的预案》：公司以截至 2020 年 4 月 17 日的总股本 556,723,012 股扣除已回购股份册的股东每 10 股派现金 0.50 元(含税)。本次权益分派已于 2020 年 5 月 21 日实施完毕。配的预案》： 公司以 2021 年 4 月 25 日总股本扣除回购专用账户持有的本公司股份后 556,233,553 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派现金 1.5 元(含税)。本次权益分派已于 2022 年 6 月 3 日实施完毕。配的预案》：公司拟以总股本扣除回购专用账户持有的本公司股份后 556,233,553 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派现金 1.5 元(含税)。本次权益分派已于 2022 年 5 月 11 日实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司对 2020 年限制性股票激励计划的回购价格调整如下：回购价格由 3.30 元/股调整为 3.00 元/股。 鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解除限售的限制性股票合计 42.10万股进行回购注销；鉴于 1 名激励对象 2021 年度个人业绩考核结果为“不合格”，公司将对其第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的 2.40 万股进行回购注销。 综上，应回购注销的限制性股票数量合计 44.50 万股。 除上述调整事项外，其余内容与公司已披露的激励计划不存在差异。 三、第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据公司《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期为自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。 本激励计划限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 3 日，本激励计划第二个锁定期已于 2022 年 6 月 2 日届满。 解锁条件 解锁条件成就情况说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足解锁条计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 件。（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解锁（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 条件。会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 公司2021年归属于上市公司股东的扣以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 103,212,553.65元，剔除本次及其他激上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣 112,140,443.65元，较2019年增长了除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计 25.89%。因此，公司第二个解除限售划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 期业绩考核指标达标，满足解除限售 条件。 激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体 2021年，167名激励对象高管/组织绩比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确 效考核结果均为“优”，个人考评结果 均为“合格”及以上，满足100%解除限定，具体如下： 售条件。 高管/组织绩效考核评分 1名激励对象个人考评结果为“不合 个人 格”，公司将对其第三期限制性股票激 解锁比例 不合 优 良 合格 励计划第二个解除限售期对应的2.40 格 优 万股进行回购注销，不纳入本次解除 个人 良 100% 80% 60% 0% 限售范围。 绩效 结果 合格 不合格 0% 综上所述，第三期激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售限制性股票的 激励对象及可解除限售限制性股票数量 根据公司《激励计划》的相关规定，第三期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象共 167 名，可解锁的限制性股票数量为 366.45 万股，占目前公司股本总额 55,512.8024 万股的 0.6601%，具体如下： 本期可解除限售限 剩余未解除限售限 获授的限制性 姓名 职务 制性股票的数量 制性股票的数量 股票数量(万股) （万股） （万股） 副董事长、副总经 施金霞 45.00 13.50 18.00 理、财务负责人 潘恩海 董事、副总经理 45.00 13.50 18.00 朱鹏程 董事、副总经理 45.00 13.50 18.00 童 娟 董事会秘书 8.00 2.40 3.20中层管理人员、核心业务（技 术）人员（163 人） 合 计 1,221.50 366.45 488.60 注：上表中未包含 7 名已离职激励对象，其所持合计 42.10 万股未解锁限制性股票将由公司回购注销；未包含 1 名 2021 年度个人业绩考核结果为“不合格”人员，其第二个限售期对应的 五、独立董事意见 根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理 （2022 年 7 月修订）》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售的资格条件，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售事项的安排。 六、监事会意见 监事会经讨论审议，认为：根据《管理办法》、《激励计划》、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售条件已成就，符合本次解除限售条件的 167 名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解除限售要求，同意公司办理第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解除限售相关事宜。 七、法律意见书结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。 八、独立财务顾问意见 上海信公科技集团股份有限公司认为，公司第三期限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，亚威股份不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。 九、备查文件股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书；性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司 董 事 会 二〇二二年九月三十日
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