太原重工: 太原重工2023年第二次临时股东大会资料_最资讯

来源:证券之星  发布时间:2023-06-09 16:13:04 

  太原重工股份有限公司


(资料图片仅供参考)

   二○二三年六月十九日

              太原重工股份有限公司

议案一、关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司 49%股权

           会议须知

  为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和

议事效率,根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》

的有关规定,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人员

严格遵守:

  一、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的

持股总数,务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始

前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委

托书等原件,以便签到入场;参会资格未得到确认的人员,不得

进入会场。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股

东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、

公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、

会计师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入

会场。

  三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权

利,并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和

侵犯其他股东合法权益的,公司将报告有关部门处理。

  四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议讨论过程中

股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意,经大会主

持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会

议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会

议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟,同一股东

发言不得超过两次。大会表决时,将不进行发言。

  五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答,或指示有

关人员作出回答,回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问

题比较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。

  六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司

或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回

答。

  七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决,股东按

其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东

代表或委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或委托股

东姓名及持股数量,同意的在“同意”栏内打“√”,反对的在

“反对”栏内打“√”,弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、

错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司

股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使

表决权。公司股东只能选择一种表决方式,同一股东通过现场、

网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

        太原重工股份有限公司

会议召集人:公司董事会

时间:2023 年 6 月 19 日上午 9 时

地点:太原市万柏林区玉河街 53 号太原重工股份有限公司会议室

参会人员:公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律

        师等其他相关人员

会议议程:

一、宣布开会;

二、审议《关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司 49%股权暨

关联交易的议案》;

三、通过监票人;

四、投票表决;

五、宣布投票结果;

六、宣读投票结果形成的大会决议;

七、律师发表法律意见;

八、宣布散会。

议案一

          太原重工股份有限公司

关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司 49%股权

            暨关联交易的议案

各位股东、股东代表:

  为实现太原重工股份有限公司(以下简称“太原重工”或“公

司”)资源向优势主业聚焦,提升上市公司发展韧性和活力,拟

向控股股东太原重型机械集团有限公司(以下简称“太重集团”)

转让所持有的太重(天津)滨海重型机械有限公司(以下简称“滨

海公司”)49%股权。

  一、拟交易标的基本情况

  滨海公司于 2008 年 1 月 25 日由太原重工投资设立,注册资

本 5,000 万元,目前注册资本 202,848 万元,太重集团持股比例

为 51%,太原重工持股比例为 49%。注册地址天津市滨海新区临

港经济区,主要经营范围包括港口机械、船舶与海洋工程装备、

矿山采掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设备及其

零部件、核电设备、隧道机械的设计、制造、安装及销售;码头

经营;货物装卸;包装捆扎;国内、国际货物运输代理业务(海

运、陆运、空运);仓储服务(危险品除外)等。

  滨海公司最近一年又一期的主要财务数据如下:

                                  单位:万元

       项目     2022年12月31日   2023年3月31日

      资产总计      858,228       882,780

      负债总计      538,783       562,790

      营业收入      150,145       16,614

      利润总额        508          -3,346

      净利润         373          -3,346

  注:上述一年又一期财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)

审计。

  二、股权转让的可行性和必要性

  (一)提升上市公司盈利能力

  滨海公司受市场环境影响较大,近几年仍在低效运行,本次

股权转让可以盘活低效无效资产,提升上市公司运行质量和盈利

能力,实现太原重工高质量发展。本次交易对价全部用来偿还银

行贷款,降低太原重工资产负债率,同时降低财务费用,对太原

重工利润表有正面影响。

  (二)符合上市公司规范运作要求

  本次交易严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国

资委财政部令第32号)《关于企业国有资产交易流转有关事项的

通知》(国资发产权规[2022]39号)以及《上海证券交易所股票

上市规则》等文件要求,不存在实质法律、法规障碍,具有可行

性。

   三、股权转让方案要点

   (一)受让方基本情况

   太重集团是滨海公司的控股股东,其最近一年又一期的主要

财务数据如下:

                                     单位:万元

      项目          2022年12月31日   2023年3月31日

     资产总计           6,807,311    6,908,499

     负债总计           4,518,880    4,615,993

     营业收入           1,651,706     393,065

     利润总额            30,709        2,111

      净利润            20,694        216

  注:上述 2022 年财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)

审计,2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。

   (二)转让股权方案概要

   本次转让项目拟采取非公开协议转让的方式进行。太重集团

以现金方式受让滨海公司 49%的股份,依据北京中企华资产评估

有限责任公司《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有

限公司转让所持太重(天津)滨海重型机械有限公司 49%股权项

目资产评估报告》(中企华评报字(2023)第 6265 号)确认的净

资产评估值,双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币

   双方确认,自股权转让协议生效后30个工作日内完成工商变

更登记手续,该等手续完成之日(即主管部门核发新的营业执照

之日)为标的股权交割日(以下简称“股权交割日”)。自股权

交割日起,太重集团将作为滨海公司合法登记注册的股东,按照

《公司法》的有关规定行使相应的股东权利,履行相应的股东义

务。

   股权转让价款的支付方式为:

   (1)股权转让协议签订后10个工作日内,太重集团向太原

重工支付股权转让价款的60%,即人民币371,130,420元。

   (2)股权交割日后10个工作日内,太重集团向太原重工支

付股权转让价款的40%,即人民币247,420,280元。

   本次交易的受让方为太重集团,转让方为太原重工,太重集

团是太原重工的控股股东,本次交易构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,结合本次

拟转让股权的实际情况,本次公司转让的资产、收入、净资产均

未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大

资产重组的标准。

  综上所述,本次股权转让完成后,有助于公司聚焦优势主业,

提升核心竞争力,实现高质量发展。

  以上议案,提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。

              太原重工股份有限公司董事会

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