京东物流收购德邦股份(603056.SH)一事正在持续推进中。
此前，因京东方面收购德邦股份比例超过后者已发行股份的30%，因而触发全面要约收购义务。按照此前披露，本次要约收购期限共计30个自然日，截止时间为2022年8月31日。这意味着，截至8月28日，本次要约的时间尚余下4天。
不过，值得注意的是，按照此前规则，在要约收购期限届满前三个交易日内，即8月29日起，预受股东不得撤回其对要约的接受。
8月28日，记者通过上海证券交易所网站查询了德邦股份的要约情况。记者发现，对于中小股东而言，13.15元/股的要约收购价格吸引力不大，随着8月24日德邦股份半年报公告的发布，撤回预受要约的股东数量急剧增加。
德邦股份要约收购情况
根据要约数据显示，8月25日当天，有32户股东，共计995.58万股撤回预受要约。而截至8月26日，接受预受要约的账户总数仅为34户，持有股份数为3.98万股，占总股本的0.04%。
一位二级市场私募机构人士告诉记者，“德邦股份的60日和120日均价分别为13.28/元和13.93元/股，均比要约价格13.15元/股要高一些。因此，大多数股东很难对该要约价格心动。”该人士补充称，按照规则，即使德邦因本次要约触发规定导致终止上市，股东所持股份仍可以在德邦终止两个月内按照13.15元/股价格被收购。“再加上从德邦刚发布的中报来看，二季度业绩明显有所改善，所以使得市场对于德邦接下来的二级市场表现抱有期待。”
引发观望的半年报
8月24日晚德邦股份发布的半年报业绩改善明显。
以公路零担快运业务起家的德邦股份近年来一直在调整主营业务方向，从此前的快运业务为主转向快递业务。但目前回过头审视该战略，选择“进军”大件快递一度拖累了德邦整体业绩。
“快递属于重投入行业，前期需要投入大量末端快递员、分拣设备等网络基础设施，而前期业务量不足以支撑这些投入。德邦这两年关于快递方面基础建设已经铺垫的算是差不多了。”一位德邦股份内部人士告诉记者。
此前，德邦股份归母净利润同比增速已连续四个季度为负。
根据德邦股份发布的2022年半年报显示，其报告期内实现营收148.01亿元，同比增长3.49%;实现归属于母公司所有者的净利润0.94亿元，同比增长501.63%，其中，二季度单季实现归属于母公司所有者的净利润1.74亿元，同比增长3459.25%。
将德邦股份上半年营收进行拆解后，记者发现，此前该公司投入大量资源推动的快递业务增长较多，快运业务有所下降。
财报显示，上半年德邦的快递业务营业收入为97.65亿元，同比增长6.51%，占总收入的比重从去年的63%提升至接近66%。快运业务收入为46.11亿元，同比下降12.67%，占总收入比重31.2%。其他业务主要为仓储供应链业务，报告期内收入占比2.88%。
德邦股份方面表示，因公司专注于大件运输市场，客户主要为中小型制造企业与批发企业，业务发展与宏观经济景气度协同度高。受外部环境尤其疫情反复影响，公司一季度收入同比出现下滑，但二季度总收入同比增长。
成本方面，2022 年上半年德邦股份营业成本为 133.50 亿元，同比下降 0.26%。 其中，人工成本67.78亿元，同比增长3.36%，占总成本50.8%，占收入比提升1.75个百分点。运输成本下降较多，上半年德邦股份41.69 亿元，同比减少 4.24%，占收入比下降 1.07 个百分点。
德邦股份方面表示，在上半年油价平均涨幅近 40%的情况下，公司通过增加自有运力占比、线路调整、提升外请集采比例等举措控制了运输成本涨幅。根据披露，德邦股份上半年自有运力占比提升至 61.4%，相比去年同期提升 5.8 %。
京东入主前的准备：人员调整
根据德邦股份披露的期间费用一项来看，德邦股份二季度管理费用同比下降 16.77%，环比下降 6.07%，占收入比同比减少 1.84 个百分点，环比减少 1.36 个百分点。
一位德邦股份内部人士曾告诉记者，关于公司人员，出于财务考虑，优化手段在所难免。“公司对于财务指标一直是有压力的。”其表示，德邦人员的职能系统一直处于倒挂状态，人力资源存在冗余，自2020年开始，德邦总部大力动员职能人员下一线，绝大部分人员最终都没能返回原岗位。
从中报来看，今年上半年德邦股份应付职工薪酬由7.46亿元下降至6.80亿元。此外，公司账上货币资金上半年为17.95亿元，去年期末为11.62亿元，大量现金回收账上。从业绩、业务、人事角度，德邦股份已做好与京东物流进行整合的准备。
8月24日，德邦股份除发布半年报业绩外，还发布了重要人事安排。崔维星保留德邦股份董事长一职，但辞去了总经理职务，同时此前担任德邦股份总裁特别助理的黄华波接掌总经理之职，财务负责人由京东系高管丁永晟接任。
在此轮调整中，德邦还宣布拟聘任黄金龙为董事会秘书。聘任左高鹏、罗琪、丁永晟为副总经理。其中，左高鹏、罗琪、黄华波均在德邦有丰富业务经验。
上述人士表示，“崔老板之前就曾在2月末早餐会上说过自己想换个活法，这次相当于退出公司经营，提上来的都是德邦老人，这些人都是在此前公司优化之后提上来的。”
根据公告显示，左高鹏和罗琪均在2022年4月起分别担任德邦客户与产品管理中心总裁和
运营管理中心总裁。截至公告日，黄华波、左高鹏、丁永晟未直接持有公司股份，罗琪持有公司股票2800股。
眼前的要约
对于德邦股份和京东物流而言，当前进行的要约收购是双方眼下最重要的事项。
今年 3 月 12 日，德邦股份发布实际控制人发生变更及全面要约公告。京东集团控制的京东卓风将以 89.75 亿人民币对价受让德邦控股持有的66.4965% 的德邦股份股权(持有约 6.83 亿股、每股 13.15 元)。
对于本次交易，市场普遍认为京东看中德邦在快运领域的多年积累。德邦在大件配送方面的经验、覆盖全国的大件快递和快运网络，对京东而言颇具吸引力。
由于上述交易，京东卓风将触发全面要约收购义务，京东将按 13.15 元 / 股向除德邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股(要约收购数量 2.77 亿股，占已发行股份的 26.98%)发出全面要约。
今年7月28 日，京东卓风已实现对德邦控股的控制，京东卓风将触发全面要约。
在德邦股份公告的《要约收购报告书摘要》中，收购人京东明确提出：“为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。”
7 月 29 日，京东卓风拟以 13.15 元 / 股现金全面要约收购德邦股份 2.77 亿股，占已发行股份的比例为 26.98%。要约收购有效期：2022 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 31 日。
兴业证券投行并购部欧阳柳生告诉记者，上述要约定价监管有所规定，按照监管要求，要约价格要不低于要约提示性公告日前6个月收购人取得这种股票的最高价。“只要不低于这个价格就可以，一般触发强制性全面要约不会刻意提高要约收购价格。”他表示，上述要约定价，“一方面看要约方的诉求，一方面看证监会的规定。中小股东可以选择接受要约也可以选择不接受要约。”
联储证券投行业务负责人尹中余表示，“要约是否成功，关键要看二级市场价格，如果二级市场高过13.15元/股，中小股民不太会接受要约。目前德邦股份市场价格在要约价格附近，说明预期是比较合理的。”
“京东在收购报告书提出，本次要约以终止德邦股份上市地位为目的。这在以往一贯视上市平台为香饽饽的A股资本市场是比较罕见的。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超对此表示，京东对德邦股份发起的是以终止其上市地位为目的的全面要约，不过其提出的要约价格13.15元/股虽然与收购大股东股份对应的价格一致但大致也与德邦股份停牌前的收盘价12.66元/股相当，这样的价格要说服投资者接受要约似乎吸引力不足。
“所以京东发出的全面要约到底只是因为收购德邦股份超过30%的股份被动履行要约义务还是像其在《要约收购报告书摘要》中说的是‘为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的’。”阮超曾撰文指出，这需要分析对于京东来说，到底是维持德邦股份独立上市地位还是将其私有化与京东物流板块进行整合，哪一个是对京东来说更符合商业逻辑的选择。
对于京东如何考虑德邦股份独立上市地位一事，截至发稿，记者未获京东回复。不过，据今年3月《证券日报》报道，在内部管理会上，京东物流CEO余睿明确表态两家公司合作的原则，德邦品牌依然保留，德邦作为A股上市公司依然会保持独立运营。
阮超认为，从要约价格来看，该次全面要约大概率会失败，至于失败后的同业竞争的问题，“有时间慢慢解决”。
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