历时一个月时间，卧龙地产(600713)跨界收购铜矿资产迅速告吹。
7月19日晚间卧龙地产公告，因上市公司与交易对方开展业务合作，导致标的公司经营规模发生变化，将严重影响估值和交易作价，双方决定终止本次交易。
4亿多现金收购实控人资产
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根据6月18日披露的收购方案，卧龙地产拟通过全资子公司卧龙矿业(上海)有限公司以支付现金方式购买卧龙控股持有的浙江卧龙矿业有限公司98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为4.06亿元，叠加标的公司尚未实缴的4000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元。而卧龙地产截止一季度末，货币资金23亿元，资产负债率约52%。
根据业绩承诺，2022年、2023年和2024年卧龙矿业将实现扣非后净利润分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。
本次重组的交易对方卧龙控股的实际控制人为陈建成，而陈建也是卧龙地产的实际控制人。
通过本次交易，卧龙地产表示希望引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，分散卧龙地产当前房地产单一主业运营带来的经营风险，提升上市公司的抗风险能力。
在卧龙地产收购前，公司股价自6月中上旬提前启动，最高涨幅一度超过30%；但披露交易预案后，股价持续回落，截止7月19日收盘，累计回调近10%，最新报收5.52元/股。
对于本次终止重组，卧龙地产承诺，1个月内不再筹划重大资产重组事项；公司将根据相关规定于近期召开投资者说明会。
延期回复交易所问询
该项关联交易也引发了上交所关注，6月28日卧龙地产收到问询函，直指交易资产业务模式风险。
卧龙矿业的主要盈利模式为进口不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿进行混配后进行销售，赚取铜精矿的混配加工费用及差价，其中主要采购模式为从中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购原料矿，并以美元结算。但是，近年来，铜价随市场环境变化波动较大。
上交所要求补充披露标的公司原料矿混配业务的具体业务模式和核心竞争力，并结合混配加工费用及差价的具体计算方式等，说明标的公司盈利能力是否受铜价波动影响较大，以及去年营收、净利润翻倍增长是否具有可持续性。
另一方面，上交所就关联交易的估值合理性提问，指出标的资产卧龙矿业以1.68亿元账面净资产，交易作价4.46亿元成交的估值合理性，要求回复卧龙矿业未全部实缴出资的原因。另外，截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率61.63%，流动负债178.77亿元，上交所要求公司补充披露卧龙控股目前流动性情况、资金需求和质押率等，说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。
对于问询函，卧龙地产两次延期回复上交所，直至本次交易宣布终止。
卧龙地产主营业务为房地产开发，曾多次探索“跨界”投资，多元化布局。今年1月份公司以6800万元现金购买了从事矿产金属贸易的上海卧龙矿业有限公司全部股权；2017年斥资7.51亿元收购了广州君海网络科技有限公司，拟向游戏行业拓展，但业绩承诺期满后，君海网络业绩不振。
（文章来源：证券时报·e公司）
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