收购标的失控致两日跌停 这公司真拿拒不配合年审的子公司没办法？

并购标的业绩火箭式增长本是件喜事，但对于科华生物却成了甜蜜的“烦恼”：并购后遗症不仅让标的原股东方与公司对簿公堂，眼下标的公司更是出现了“失控”情形。

由于科华生物控股子公司西安天隆、苏州天隆(合称“天隆公司”)拒绝配合公司年审工作，或将导致公司2021年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计意见。根据相关规定，公司股票可能被实施退市风险警示。

福无双至，祸不单行。天隆公司的“失控雷”也在二级市场迅速引爆，使科华生物连续两日一字跌停。

令人匪夷所思的是，作为控股股东的科华生物真就拿天隆公司没办法了吗？

“对于控股股东来说，子公司相关人员拒不配合审计及隐匿财务报表的情形或构成犯罪行为，公司可以选择向公安机关报案。”有熟悉上市公司并购业务的律师告诉记者，一般来说控股股东对子公司的治理结构、管理层任命都是有控制权的，除非在并购协议时作了特殊安排，这才让公司陷入了今日的被动。

子公司“失控”，拒不配合年审

回顾来看，科华生物4月19日发布公告称，公司控股子公司天隆公司拒绝配合公司年审工作，或导致公司2021年度财务报告会被立信会计师出具“无法表示意见”的审计报告。根据相关规定，公司股票可能被实施退市风险警示。

公告显示，天隆公司拒绝配合科华生物年审工作的具体表现为：以总经理李明为首的高管人员(以下简称“天隆公司管理层”)违反科华生物对控股子公司管理规章制度的规定，违反天隆公司《公司章程》规定，拒绝履行天隆公司董事会作出的决议，拒绝配合公司聘请的立信会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息。

事实上，科华生物自今年2月起，曾多次派人与天隆公司管理层进行协商，但收效甚微，甚至“吃到”对方微信不回、电话不接的“闭门羹”。

对于天隆公司的“拒不配合”，科华生物认为，公司合法持有天隆公司62%的股权，是天隆公司的控股股东。天隆公司管理层及相关责任人不应以天隆公司股东之间的争议纠纷为由来阻挠上市公司正常的审计工作。

记者注意到，虽然天隆公司管理层态度强硬，但科华生物还是保持了克制。

对于上述情况，科华生物称公司始终保有最大耐心，希望双方能够妥善解决审计分歧，确保天隆公司审计工作以及公司2021年年报的审计和信披工作能够按时完成。

态度强硬的天隆公司对科华生物有多重要？

据科华生物2020年年报披露，公司2020年合并报净利润为11.42亿元，而西安天隆的净利润就达到10.86亿元，占比高达95%。从公司2021年半年报来看，公司合并报表利润为7.41亿元，而西安天隆的贡献为5.96亿元，占比仍然高达八成以上。

不难看出，天隆公司对科华生物的重要性不言而喻。

对于天隆公司拒绝配合公司年度审计工作一事，科华生物表示除了将继续行使上市公司对控股子公司的管理权利外，公司将采取一切合法且必要的措施，追究相关责任人的法律责任，维护公司和股东的合法权益。

并购标的业绩暴涨反成“导火索”

作为科华生物重要子公司的天隆生物为何态度如此强硬？此事还要从2018年的“成功”收购说起。

2018年6月，科华生物宣布以5.54亿元现金获得天隆公司62%的股权。天隆公司在分子诊断领域具有一定的技术优势。在疫情发生后，分子诊断产业链公司盈利大增。2020年，天隆公司扣非后归母净利润高达11.06亿元！

仅花费5.54亿元就获得一份年赚数亿元的资产，这明显是一笔成功的投资。可是，由于收购时签订的后续条款，导致双方“反目成仇”。

彼时，双方还约定在2021年对剩余股份进行处置——可由上市公司提出要求，按照12亿元和30倍PE孰高的价格全部收购，也可由其他股东提出要求，按照9亿元和25倍PE孰高的价格将剩余股权卖给上市公司。

如此一来，超预期的业绩让收购时签下的后续收购协议成了阻碍双方继续合作的掣肘——根据协议，上市公司应按照105.04亿元的价格收购天隆公司剩余38%的股权，远超收购62%股权时的5.54亿元。面对巨大的价差，双方无法谈拢，只得诉诸仲裁。

需要指出的是，天隆公司管理层拒绝配合公司年审一事早现端倪。

天隆公司总经理李明于2021年12月25日通过电子邮件向科华生物董事长、总裁和财务总监发函，其以仲裁争议尚未解决、存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合上市公司预审会计报表以及后续的审计工作。

此外，科华生物与天隆公司管理层关系持续“恶化”或与仲裁尚未作出结论有关。据披露，截至今年4月20日，上海国际经济贸易仲裁委员会已组成仲裁庭对此次仲裁案件进行了开庭审理，但尚未作出裁决。

（文章来源：上海证券报）

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