近日，深圳证券交易所发布关于对银亿股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2022〕第180号)。3月15日，银亿股份有限公司(简称“*ST银亿”，000981.SZ)发布关于收购资产暨关联交易的公告。
公司全资子公司宁波知道企业管理有限公司(以下简称“宁波知道企管”)拟收购嘉兴嘉乐投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴嘉乐”)持有的小灵狗出行科技有限公司(以下简称“小灵狗出行”)5.2020%的股权。
根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评咨字[2022]第010017号”《小灵狗出行科技有限公司于2021年12月31日股东全部权益价值估值报告》，小灵狗出行的归属于母公司的股东全部权益价值为584401.57万元，则小灵狗出行5.2020%股权对应的权益价值为30400.57万元。在参考上述权益价值的基础上，经双方友好协商后，双方确认本次宁波知道企管拟收购的小灵狗出行5.2020%的股权对应的交易价格为26010万元。
因公司现任董事许兵先生为小灵狗出行的现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的相关规定，小灵狗出行为公司关联方。本次交易已构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
根据浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的编号为“天平审[2022]0017号”《小灵狗出行科技有限公司(合并)审计报告》，小灵狗出行最近两年的主要财务数据情况如下：
深圳证券交易所上市公司管理二部对上述事项高度关注。请公司认真核查并对以下事项作出说明：
根据中水致远资产评估有限公司出具的《小灵狗出行科技有限公司于2021年12月31日股东全部权益价值估值报告》(以下简称“评估报告”)和浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)并出具的《小灵狗出行科技有限公司(合并)审计报告》(以下简称“审计报告”)，小灵狗出行的估值为58.44亿元，2020年和2021年小灵狗出行净资产为-1.67亿元和-3.15亿元，营业收入为3.68亿元和3.19亿元，净利润为-1.19亿元和-1.50亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.85亿元和0.59亿元。请你公司：
(1)小灵狗出行上述主要财务数据均呈现下滑趋势，且净资产、净利润均为负值，请你公司结合小灵狗出行经营情况及所在行业发展情况等，说明其估值为58.44亿元的公允性。
(2)参照估值参数补充披露小灵狗出行2020年和2021年对应的实际经营数据，并量化分析说明评估报告中相关假设的依据及合理性，是否符合商业逻辑，是否充分考虑小灵狗出行目前自身经营情况及财务状况。
(3)补充披露小灵狗出行估值的具体计算过程，包括但不限于计算公式中各参数来源、其计算过程及最终计算结果等。
(4)结合本次交易估值情况及小灵狗出行目前整体经营情况，说明本次交易是否存在较大风险，未设置业绩承诺或有关安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
请评估机构发表明确意见。
关于对银亿股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第180号
银亿股份有限公司董事会：
近日，你公司披露《关于收购资产暨关联交易公告》和《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告》称，你公司全资子公司宁波知道企业管理有限公司拟以 2.6 亿元收购嘉兴嘉乐投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴嘉乐”)持有的小灵狗出行科技有限公司(以下简称“小灵狗出行”)5.20%的股权。另外，你公司全资子公司西部创新投资有限公司拟以3.01亿元收购宁波中恒嘉业信息科技有限公司(以下简称“宁波中恒”)持有的嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“梓禾惠芯”)99%的份额，目前梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯集成电路有限公司(以下简称“浙江禾芯”)，其持有浙江禾芯 26.8687%股权。你公司现任董事许兵为小灵狗出行的现任董事，宁波市产城生态建设集团有限公司(以下简称“宁波产城”)在过去十二个月内为梓禾惠芯的有限合伙人，且宁波产城的实际控制人叶骥先生为公司董事长。因此，上述交易均构成关联交易。
我部对上述事项高度关注。请公司认真核查并对以下事项作出说明：
1、根据中水致远资产评估有限公司出具的《小灵狗出行科技有限公司于2021年12月 31 日股东全部权益价值估值报告》(以下简称“评估报告”)和浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)并出具的《小灵狗出行科技有限公司(合并)审计报告》(以下简称“审计报告”)，小灵狗出行的估值为58.44亿元，2020年和2021年小灵狗出行净资产为-1.67亿元和-3.15亿元，营业收入为3.68亿元和3.19亿元，净利润为-1.19亿元和-1.50亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.85亿元和0.59亿元。请你公司：
(1)小灵狗出行上述主要财务数据均呈现下滑趋势，且净资产、净利润均为负值，请你公司结合小灵狗出行经营情况及所在行业发展情况等，说明其估值为 58.44 亿元的公允性。
(2)参照估值参数补充披露小灵狗出行 2020 年和 2021 年对应的实际经营数据，并量化分析说明评估报告中相关假设的依据及合理性，是否符合商业逻辑，是否充分考虑小灵狗出行目前自身经营情况及财务状况。
(3)补充披露小灵狗出行估值的具体计算过程，包括但不限于计算公式中各参数来源、其计算过程及最终计算结果等。
(4)结合本次交易估值情况及小灵狗出行目前整体经营情况，说明本次交易是否存在较大风险，未设置业绩承诺或有关安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
请评估机构发表明确意见。
2、根据小灵狗出行审计报告，2020年和2021年小灵狗出行净资产为-1.67亿元和-3.15亿元，营业收入为3.68亿元和3.19亿元，净利润为-1.19亿元和-1.50亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.85亿元和0.59亿元。小灵狗出行2020年和2021年其他应付款分别为 5.97亿元和6.69亿元，分别占总资产的54.72%和72.17%。请你公司：
(1)说明小灵狗出行净资产持续为负的原因，及其对公司生产经营的影响，小灵狗出行持续经营能力是否存在不确定性，小灵狗出行目前是否存在债务逾期、诉讼、银行账户等资产被冻结的情形，如有，请详细说明。
(2)小灵狗出行2020年和2021年净利润均为负且持续下滑，同时营业收入、经营活动产生的现金流量净额均呈现下滑趋势的原因。
(3)说明小灵狗其他应付款的具体内容，其金额较大，其他应付款占总资产比例较高且持续增长的原因，是否属于行业惯例。请会计师核查并发表明确意见。
3、请你公司补充说明《关于收购资产暨关联交易公告》中披露的小灵狗出行前6名股东是否与上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司前十名股东存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。请律师核查并发表明确意见。
4、《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告》显示，2021年8月，你公司实际控制人叶冀控制的宁波产城将其持有的梓禾惠芯的99%的财产份额以0元价格转让给宁波中恒，截至目前，宁波中恒对梓禾惠芯实缴出资3.01亿元。请你公司：
(1)说明上述交易安排的商业逻辑，宁波中恒在实缴出资3.01亿元后便转让上述对应份额的合理性。
(2)结合你公司目前主营业务经营情况、财务状况等，说明购买梓禾惠芯的99%的财产份额的必要性。
(3)结合上述主体、梓禾惠芯主要股东与重整投资人梓禾瑾芯投资合伙企业(有限合伙)的关系，是否实质上为重整投资人提供资金支持。请破产重整管理人核查后发表意见。
5、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为浙江禾芯出具的审计报告，浙江禾芯 2021 年末及2022年1月20日分别存在其他非流动资产余额1.30亿元和2.34亿元，请你公司说明上述金额的具体内容，及其他非流动资产在短时间内增长较大的原因。
6、请你公司说明截至目前，《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告》中披露的浙江禾芯10名主要股东实缴出资情况，及后续出资安排。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年3月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2022年3月22日
（文章来源：中国经济网）
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