百货零售商迫切转型电池赛道 安德利再出手13.5亿欲收购南孚电池所属公司 大额收购款从何来？

刚宣布完成对南孚电池所属公司亚锦科技36%股权的收购过户，安德利(SH:603031)再启动对其15%股权的收购，对价13.5亿元，此次采用定增方式筹措资金。2月10日，安德利发布重大资产重组相关的多份公告。

2021年三季报显示，安德利资产总额16.96亿元，流动资产4.70亿元，其中货币资金8801万元。

资料显示，安德利主要从事自营百货零售，大本营在安徽市场，旗下包括购物中心、超市、家电专业店等业务。自2020年以来，安德利的亏损逐步扩大。

24亿首次出手

安德利对于电池领域的涉足要回溯至2021年。

2021年9月9日，安德利发布重大资产重组提示性公告，拟以不低于24亿元的作价收购宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权，当时披露亚锦科技未经审计的净资产为16.2亿元。而安德利的2021年半年报披露的货币资金是0.92亿元，资产总额是16.99亿元。

因此，24亿的收购巨款从何而来？

根据披露，24亿元的支付方式包括：18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，剩余的6亿元由公司大股东、原实控人陈学高支付。而这6亿元是来自于陈学高将其持有的安德利部分股份转让给宁波亚丰所获得，因此6亿元对价是相互抵扣的。

2021年9月9日，安德利当即收到上交所问询函，上交所询问公司现有业务的拟置出价格暂定不低于6亿元，同时陈学高代公司向宁波亚丰支付6亿元，来回之间公司未回笼任何资金，要求公司补充说明拟置出资产的定价依据以及后续还款是否会为公司现金流造成压力等。

公司表示，本次置出资产是公司在资金不足情况下，为收购标的资产的筹资措施。上市公司主要从事自营百货零售，新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。如若交易完成，亚锦科技控股的南孚电池将成为上市公司的控股子公司，能为上市公司带来稳定的营业收入和利润。

公司同时表示，本次收购支付现金对价中，除去业务置出筹措的6.56 亿元外，上市公司还需要通过控股子公司引入少数股东进行11亿元的股权融资和 7 亿元的债务融资。

资料显示，南孚电池成立于1988年，2000 年被摩根士丹利取得控制权，2003 年被转卖给竞争对手美国吉列，2005 年宝洁收购吉列，又变成宝洁控制的公司，2016年，南孚电池成为亚锦科技的控股子公司，随后南孚电池的股权结构又发生了一系列的变动。

安德利在公告中指出，频繁的控制权变动导致南孚电池错过了在国内资本市场上市的最佳时机。且从2016年迄今，宁波亚丰持有的亚锦科技股份全部处于质押状态，导致其在国内上市存在较大不确定性，宁波亚丰出售亚锦科技股权预计系为解决其自身资金流动性问题。

再出手

2021年12月8日，上市公司子公司安孚能源完成增资工商变更登记，投资方包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业(有限合伙)等4家公司在内，安孚能源获11亿元增资。2022年1月27日，安德利发布公告，亚锦科技 36%股份已过户登记至安孚能源，同时宣布公司从传统的百货零售行业转为电池行业。

在此前回复上交所问询时，安德利曾表示，亚锦科技未来三年承诺净利润合计为 19.7亿元，公司可通过分红解决部分未来还款的资金来源。

完成变更后，2022年春节假期刚过，安德利又马不停蹄地开始了对亚锦科技15%股权的收购，本次亚锦科技15%股权的交易价格确定为13.5亿元。

值得注意的是，两次确定的价格所对应的股权价值并不一致。

在前次收购中，截至2021年8月31日，亚锦科技母公司股东全部权益评估价值为92.36亿元，相较于合并报表口径账面价值增值率为586.33%。亚锦科技36%的股权对应评估值为33.25亿元，最后交易价格确定为24亿元。以此推算，亚锦科技100%股权相当于66.66亿元。

而在本次交易中，同样是截至 2021年8月31日，亚锦科技母公司股东全部权益评估价值仍为92.36亿元，相较于合并报表口径账面价值增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为13.85亿元，最后交易价格最终确定为13.5亿元。再以此推算，亚锦科技100%股权相当于90亿元。

对此，公司表示，首次交易中，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金流动性问题，因此本次交易采用现金交易方式，同意给予上市公司一定程度的价格折让。

那么，此次13亿的资金从何而来？发布收购预案的同时，安德利发布了定增预案，拟向不超过35名特定对象募集不超过13.5亿元，用于收购亚锦科技15%股权。

此前公告中，公司曾表示，按照年化5%的利率进行测算，7亿借款预计每年的财务成本约为3500万元。在定增公告中，公司指出，之前7亿元银行借款融资，导致公司资产负债率和财务费用的上升，如公司采用债务融资方式，则上市公司资产负债率进一步大幅提升。

值得注意的是，亚锦科技相关诉讼涉及的资产冻结风险尚未解除，诉讼与云南联通有关。2021 年 1 月 8 日，云南联通请求法院判令亚锦科技支付违约金 2.692亿元；同时，亚锦科技核心资产南孚电池 82.18%股权被保全冻结。2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中级人民法院出具的《执行裁定书》，将冻结南孚电池82.18%的股权内容变更为冻结亚锦科技持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权。云南联通已申请复议，目前尚未下达复议执行裁定书。

未来，亚锦科技或将逐步成为安德利全资子公司，此前安德利曾表示，在 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定的金额后，公司将适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份。

（文章来源：经济观察网）

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